股票代码：002535 股票简称：林州重机
林州重机集团股份有限公司
（河南省林州市产业集聚区）
向特定对象发行 A 股股票预案
二零二三年四月
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
开的第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的
规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
方式认购本次向特定对象发行 A 股股票。
三次（临时）会议决议公告日，发行价格为 2.49 元/股。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
则向上取数。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调
整。
不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由郭浩先生认购，最终发行数量
将在公司取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由
公司与主承销商根据深圳证券交易所及中国证监会的有关规定协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生现金派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员
工股权激励及其他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的对象
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因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及
《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
完成后的新老股东共享。
度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章
程》的规定，公司制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司
利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回
报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
际控制人的一致行动人，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规
以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向
特定对象发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易
发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行股
票的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
合计拥有上市公司表决权股份比例将达到 53.18%，导致其认购公司本次发
行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
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约”的相关规定，本次向特定对象发行股票的认购方郭浩先生已承诺本次向
特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行
转让，公司董事会将向股东大会已提请审议郭浩先生免于因认购本次向特定
对象发行股份而触发的以要约方式实行本次认购。
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟
采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措
施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节向特定
对象发行股票 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行的相关风险”，注意投资
风险。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、林 指 林州重机集团股份有限公司
州重机
本次发行、本次向特定对象 指 林州重机集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票、向特定对象发行 发行 A 股股票
股票、向特定对象发行
本预案 指 林州重机集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
《附条件生效的股份认购协 指 《林州重机集团股份有限公司与郭浩先生之附条件
议》 生效的股份认购协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股东大会 指 林州重机集团股份有限公司股东大会
董事会 指 林州重机集团股份有限公司董事会
监事会 指 林州重机集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《林州重机集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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五、本次发行预案披露前 24 个月内，郭浩先生与上市公司之间的重大交易情况 ....... 14
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：林州重机集团股份有限公司
英文名称：Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd.
股票代码： 002535
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2002 年 5 月 8 日
法定代表人：郭现生
股本： 80,168.3074 万元
公司住所：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口
统一社会信用代码：91410500795735560D
经营范围：煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服
务；机械零件、部（组）件的加工、装配、销售；机电产品及技术的开发、应
用及销售；锂电池生产、销售及售后服务：煤炭销售；软件开发及服务；经营
本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及
技术除外。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
煤炭是支撑我国经济快速发展的重要基石，在我国能源消费结构中占据重
要地位。我国能源结构偏煤的现状有望继续保持。近几年，在相关产业政策的
推动下，我国煤炭行业供给侧改革不断深入，行业内兼并重组和战略性组合步
伐不断加快。我国煤炭行业落后产能逐步关闭退出，煤矿结构不断优化，行业
“散、乱、小”局面得到明显改观，行业固定资产投资明显提升。公司所处煤
炭机械行业逐步复苏。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
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公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经
营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司提
升公司综合竞争力，满足主营业务复苏的资金需求。
截止 2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司的短期借款余额分别为
务费用负担较重；公司资产负债率分别为 82.68%、89.89%和 90.00%，资产负
债率较高。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同
时能够补充公司的资金，缓解公司业务复苏带来的现金流压力，有利于公司增
强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速复苏增长。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动
人郭浩先生。本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得深圳证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为郭浩先生。
发行对象以现金认购方式参与股票认购。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为2.49元/股。
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次
（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发
生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行
价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本
数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股
本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过240,000,000股（含本数）。最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主
承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为
准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分
派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变
动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，郭浩先生所认购的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。郭浩先生所取得公司本次非向特定对象发行的股票因公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认
购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万
元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
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（八）股票上市地点
本次向特定对象发行股票的股票将申请在深交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生，构成关联
交易。
公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独
立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本
次向特定对象发行股票的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年6月30日，林州重机股本总额为801,683,074股。公司控股股东郭
现生直接持有公司股份236,852,214股；郭现生之妻韩录云直接持有公司股份
直接持有公司股份101,400股。郭现生、韩录云、郭浩及郭钏持有或控制的公司
股份合计为313,979,554股，占公司股本总额的比例为39.16%。按本次发行数量
持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于53.18%，郭现生、韩录云、
郭浩及郭钏仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致
公司的控制权发生变化。
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七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次
（临时）会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及
独立意见。本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序如
下：
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
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第二节发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人的一致
行动人郭浩先生。
一、郭浩先生基本情况
郭浩先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历、硕
士学位。现任林州重机集团控股有限公司经理，林州重机铸锻有限公司经理，
北京中科林重科技有限公司执行董事，北京天宫空间应用技术有限公司执行董
事、经理，北京中科虹霸科技有限公司监事，中科虹霸科技有限公司执行董事、
经理，林州重机商砼有限公司执行董事。
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，公司的股权结构如下图所示：
截至本预案披露日，除本公司外，郭浩先生所控制的其他企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
林州重机集团控股有限 投资管理咨询
公司 服务
直接持股 10.71%；
通过林州重机集团控股
有限公司、林州重机房
地产开发有限公司合计
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持股 23.72%
林州市合鑫矿业有限公
司
林州重机废旧物资回收
有限公司
生铁矿粉铝粉
销售
林州市万祥商贸有限公 机电设备机械
司 设备销售
林州市林庆商贸有限公 五金交电建筑
司 材料销售
通过林州重机集团控股
鄂尔多斯市重机能源有 有限公司持股 33%
限公司
林州市祥华商贸有限公 建材钢材批发
司 零售
林州市因地福田环保节 节能设备研发
能科技有限公司 生产销售
林州市通宝贸易有限公 焦炭铁矿钢材
司 销售
林州晋英建筑工程有限
公司
七台河重机金柱机械制
造有限责任公司
三、郭浩先生最近五年受处罚等情况
郭浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行后同业竞争和关联交易情况
郭浩先生为公司的控股股东的一致行动人，本次发行构成关联交易。除此
以外，公司与郭浩先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
五、本次发行预案披露前 24 个月内，郭浩先生与上市公司之间的重
大交易情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）为优化
公司产业结构，加强在智能化矿山建设中智能装备制造、虹膜应用领域的布局，
提升公司的市场竞争力，拟收购林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机
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控股”）持有的北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”或“标的
公司”） 29.19575%的股权，本次交易价格为人民币132,000,000.00元。
州重机集团控股有限公司关于收购北京中科虹霸科技有限公司股权意向书》。
本次收购股权事项以符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司的审
计和评估结果为定价依据。中科虹霸的股东全部权益评估值为人民币
股东权益评估值约为人民币133,901,139.73元。经公司与重机控股协商决定，最
终确定交易价格为人民币132,000,000.00元。
反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，关联
董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决；公司独立董事发表了事前认可意见及独
立意见。
鉴于公司与重机控股为同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3条规定的情形，重机控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。
六、发行对象的资金来源
本次向特定对象发行股票所需资金全部来自认购人郭浩先生的自有或合法
自筹资金。
郭浩先生已承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自自
有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情
形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其
关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关
方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
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第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
认购对象全部以现金方式认购本次发行新股。
（二）定价基准日、认购价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次
（临时）会议决议公告日。发行价格为2.49元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、深交所等监
管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定
进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格。
（三）认购数量及金额
发行人本次向特定对象发行股票的股票数量为不超过240,000,000股，不超
过本次向特定对象发行股票前发行人总股本的 30%。若发行人在董事会决议日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事
会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行股票数量。
认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格全额认购发行人本次向特定对
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
象发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
三、支付方式
认购人以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行人向特定对象发
行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次向特定对象发行股
票聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起 5 个工作日内，认购人以
现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发
行股票专门开立的账户，并在的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行
人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记
机构办理股票登记手续。
四、限售期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自向特定对象发行股票结
束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发
行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等监
管机构后续对向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的
规定确定本次向特定对象发行股票的限售期限。
五、协议的先决条件
本次向特定对象发行股票应以下述先决条件全部满足为先决条件：
股东大会的有效批准。
册，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议
任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
六、违约责任
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
向特定对象发行股票不可实施而终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责
任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要
求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠
正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责
任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免
损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费
用）。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
煤炭是支撑我国经济快速发展的重要基石，在我国能源消费结构中占据重
要地位。我国能源结构偏煤的现状有望继续保持。近几年，在相关产业政策的
推动下，我国煤炭行业供给侧改革不断深入，行业内兼并重组和战略性组合步
伐不断加快。我国煤炭行业落后产能逐步关闭退出，煤矿结构不断优化，行业
“散、乱、小”局面得到明显改观，行业固定资产投资明显提升。公司所处煤
炭机械行业逐步复苏。公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以
更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支
持，有利于公司提升公司综合竞争力，满足主营业务复苏的资金需求。
截止 2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司的短期借款余额分别为
务费用负担较重；公司资产负债率分别为 82.68%、89.89%和 90.00%，资产负
债率较高。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同
时能够补充公司的资金，缓解公司业务复苏带来的现金流压力，有利于公司增
强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速复苏增长。
（二）本次募集资金的可行性分析
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司净
资产和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，
资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增
强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。
主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系
和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金
使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。募集资金到位后，资产负债率下降，公司市场竞争力进一步增强，持续经
营能力进一步提高，具有良好的经济效益。本次募集资金使用，将有利于优化
公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发
展，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整
体资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务复
苏发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金将增强公司可持续发
展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金使用符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，具有良好
的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象
发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，为后
续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金使用具有良好的可行性。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，
上市公司主营业务不会发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资
产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，股本结构将发生
变化，公司将按照相关法规规定及发行完成后的实际情况对公司章程中与相关
条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，林州重机股本总额为801,683,074股。公司控股股东郭现生直
接持有公司股份236,852,214股；郭现生之妻韩录云直接持有公司股份70,550,740
股；郭现生之子郭浩直接持有公司股份6,475,200股；郭现生之子郭钏直接持有
公司股份101,400股。郭现生、韩录云、郭浩及郭钏持有或控制的公司股份合计
为 313,979,554 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 39.16% 。 按 本 次 发 行 数 量
持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于53.18%，郭现生、韩录云、
郭浩及郭钏仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致
公司的控股股东、控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行认购方为公司实际控制人一致行动人。认购方与公司签订的《附
条件生效的股份认购协议》并未就公司董事会、监事会、高级管理人结构等事
项进行约定。未来，公司将根据发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理
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层。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，不会导致公司业务收入
结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影
响如下：
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有一定幅
度的增加，整体资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构得以优化，抵
御风险能力增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次向特定对
象发行股票完成后，随着公司总股本及净资产的增加，短期内公司每股收益可
能会被摊薄，净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但
从中长期来看，本次发行募集资金的使用能够补充公司流动资金，符合公司经
营规模不断扩大的业务需要，能够降低公司的财务成本，有利于提高公司的经
营能力，预计公司综合盈利水平和盈利能力将得到改善。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入短期内
将大幅增加；同时，扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现
金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行将进一步巩固控股股东对上市公司的控制权，不会导致公司与主
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要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发
生重大变化。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司资金使用或对外担保
均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2022年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为90.20%。本次向特
定对象发行股票后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司
经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票不会导致公司负债增
加（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，亦不存在财务成本不合理的情
况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
公司所处煤机行业受煤炭行业固定资产投资影响较大。虽然近年来煤炭行
业的景气度大幅提升，煤炭行业固定资产投资保持增长趋势，公司所处煤机行
业整体行业回暖。但煤炭行业受政策影响、经济影响、能源结构影响较大。如
果监管政策变化或其他对煤炭行业造成影响的因素出现，可能对公司的运营产
生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。
（二）管理风险
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公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、
销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次发行
完成后，公司资产规模将大幅增加。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、
管理方式及方法等无法适应公司规模的扩张，将有碍公司未来发展。
（三）审批风险
本次发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股
东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行尚需取
得深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册，能否取得深圳证券交易所审核
和中国证监会注册的文件存在不确定性。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行将大幅度增加公司的净资产，且募集资金全部用于补充流动资金。
虽然公司资本金得到充实是公司业务恢复的重要保障，但公司的净利润增长幅
度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内
净资产收益率下降的风险。
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第六节公司利润分配情况
一、公司利润分配分配政策
公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定。现行
有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则公司注重对股东投资的合理回报，在满足公司正常
生产经营所需资金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、稳定的利润
分配制度，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、公司利润分配政
策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。
（二）利润分配形式公司利润分配可采取以现金、股票或二者相结合的方
式，以及国家法律法规许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配
利润。
（三）公司实施现金分红应满足的条件：1、公司该年度实现的可分配利润
（即公司在弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。但当
公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，
不受本条百分之二十现金分红下限的限制：1、以归属于公司普通股股东的净利
润为基础计算的加权平均净资产收益率低于 6%（以扣除非经常损益前后孰低者
为准）；2、母公司资产负债率高于 70%；3、当年的经营活动现金流量净额低于
归属于公司普通股股东的净利润。
（四）现金分红的比例及时间间隔每一年度实现的净利润在弥补亏损、提
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取法定公积金后，以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会也可根据盈利情况及资
金状况提议公司进行中期现金分红。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，且具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司董事会结合
《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预
案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表
独立意见并公开披露。2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。3、监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度盈利但未
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。4、股
东大会对现金分红具体方案时行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票方式、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分提案，并直接提交董事会审议。5、公
司最近三年未以现金方式进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券或向原有股东配售股份；6、存在股东违规占用上市公司资金情况
的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（七）利润分配信息披露机制公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的
决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东”
二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
利润分配方案，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
利润分配方案，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
润分配方案，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案
待年度股东大会审议通过后生效。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况表如下：
分红 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 当年现金分红占归属于上市公
年度 （元，含税） 股东的净利润（元） 司股东的净利润的比例
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公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 -124,759,000.74
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的
比例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末累计未分配利润为-1,853,647,004.33
元、-2,282,406,246.40 元和-2,268,329,860.07 元。公司累计未分配利润为负数。
三、公司制定的《未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东
回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于修改上市公司现金分红若干
规定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件要求和《公司章程》的规定，并
综合考虑公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定原则
公司在严格执行相关法律法规和《公司章程》及履行信息披露义务的前提
下，以给股东合理回报为目的，在结合公司自身发展规划和持续、稳定需求，
平衡股东和企业长短期利益，充分征求独立董事和监事意见的基础上，制定本
规划。
二、公司未来三年（2023-2025 年）的股东分红规划
如实现盈利并有可供分配利润时，将进行年度利润分配。有条件的情况下将进
行中期利润分配。
来三年公司将在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积
极进行现金分红。公司未来三年（2023-2025 年）以现金方式累计分配的利润不
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少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事
会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股
东大会审批。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发
放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审批。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、利润分配政策的决策程序
分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的
情况，监事会将发表明确的意见
策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会
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将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如年度实现盈利，公司董事会未
提出现金利润分配预案的，公司董事会将在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事将对此发表独立意见并
公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股
东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形时，应充分听取独立董事、
监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二
分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事同意后，提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的 2/3 以上通过后，方可实
施。
五、本规划的生效机制
执行。与有关法律法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
修改时亦同。
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第七节向特定对象发行股票 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的措施、相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并
实际发行完成时间为准；
量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，
即 240,000,000 股；
指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即 60,000
万元，未考虑发行费用的影响；
为 1,722.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1077.62
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万元；假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润在 2022 年的基础上按照增
长 10%、持平、下降 10%的业绩幅度分别测算，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润在 2022 年的基础上按照亏损减少 10%、持平、亏损增加
的影响；
年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
他因素对净资产的影响；
务指标的影响，不代表公司对 2022 年及 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 80,168.31 80,168.31 104,168.31
本次募集资金总额（万元） 60,000
情景 1：假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润比 2022 年增长 10%，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年亏损减少 10%；
归属于母公司所有者净利润（万
元）
归属于母公司所有者净利润（万
元）（扣非后）
期末归属于母公司的所有者权益
（万元）
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.02
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扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.27 4.5 2.63
情景 2：假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润均与 2022 年持平；
归属于母公司所有者净利润（万
元）
归属于母公司所有者净利润（万
元）（扣非后）
期末归属于母公司的所有者权益
（万元）
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.27 4.10 2.4
情景 3：假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润比 2022 年下降 10%，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年亏损增加 10%；
归属于母公司所有者净利润（万
元）
归属于母公司所有者净利润（万
元）（扣非后）
期末归属于母公司的所有者权益
（万元）
基本每股收益（元） 0.02 0.01 0.01
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.27 3.7 2.16
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
；
于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红
月份次月至年末的月份数÷12）
；
于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红
月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷
根据上表可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司存在 2023 年
度净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。
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二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。本次发行募集
资金全部用于补充流动资金。虽然公司资本金得到充实是公司业务恢复的重要
保障，但公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短期内公
司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性分析，请参见本预案“第四节董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利
水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资
金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，
增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关要
求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，和《未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
鉴于公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制造业，
发展成为国内一家集能源装备制造、军工装备制造、煤矿运营服务、铸钢锻压
业务于一体的能源装备综合服务商。公司现有主营业务涵盖煤矿机械、防爆电
器的制造、销售、维修及租赁业务、煤炭矿井运营服务业务、军工业务等数个
板块。由于公司业务横跨多个业务领域，公司客户较为分散，各业务板块的经
营模式存在较大的差异。公司提升公司营销体系建设，针对不同业务板块拓展
客户资源、响应客户需求，提升客户服务水平，实现不同业务板块长足发展，
增强公司盈利能力。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使
用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资
金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分
有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资
金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺
票 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
在持续作为林州重机集团股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动人
期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
他方式损害公司利益。
林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
的执行情况相挂钩。
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且
本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中
国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十八日
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