义乌华鼎锦纶股份有限公司
论证分析报告
二〇二三年四月
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以下
简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金
总额为 75,250 万元。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际
竞争优势明显的产业。近年来，我国纺织行业深入推进产业升级，在新型高效、
低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化等多方面取得了较快的进展，技术创
新和结构调整支撑了行业的稳定增长。同时，国家相关部委出台了一系列支持纺
织行业发展的政策法规，各项产业政策的实施为行业发展奠定了良好的政策环境，
从产业的发展目标，增长速度，行业规范、重点发展方向及技术手段和下游重点
应用领域等方面作出明确的指导。
中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》和《纺
织行业“十四五”发展纲要》提出纤维新材料领域以服务高质量发展和保障产业
链安全为目标，依托优势企业，充分发挥专业院校和科研机构作用，加快突破和
掌握一批关键核心技术，主导差别化、多功能纤维材料的研发创新；进一步提升
差别化、功能性水平，实现纤维高品质、高效生产和低成本；开发智能化、高仿
真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、
原液着色、生物可降解等功能及复合多功能化学纤维。
公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和
销售，公司自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、
扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差
别化率在同行业企业中处于领先地位，公司主营业务和发展方向符合产业政策导
向及行业发展趋势，未来拥有较大的市场容量和增长空间。
能性面料市场前景广阔
近年来，受国内社会经济发展水平快速提升、人们对于生活品质要求进一步
提高、户外运动文化传播以及冬奥会等运动赛事的影响，我国户外运动氛围逐步
养成，户外运动得到迅速普及。凭借庞大的人口基数优势和社会经济的快速发展，
我国已经逐步成长为全球主要的户外运动用品市场之一，户外运动服饰市场规模
持续增加。国务院发布的《全民健身计划（2021-2025 年）》提出，到 2025 年，
我国体育产业总规模达到 5 万亿元。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和
运动服饰市场规模在 2020-2026 年期间的年复合增长率高达 14%和 13%。
国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，我国将
积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体
育用品的质量水平，提高产品科技含量。户外运动行业的快速发展带动了相关服
装产品的需求，进而带动了高端功能性锦纶长丝等化学纤维原材料的需求。
公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发生产和
销售，生产的锦纶长丝广泛应用于户外运动服饰的制造，运动、户外活动的快速
普及对公司锦纶长丝业务的发展带来了契机。
先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015 年 3
月 28 日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动
共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到
“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易
方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2021 年 11 月，商务部发布《“十四
五”对外贸易高质量发展规划》，从优化货物贸易结构、创新发展服务贸易、加快
发展贸易新业态、提升贸易数字化水平、构建绿色贸易体系、推进内外贸一体化、
保障外贸产业链供应链畅通运转、深化“一带一路”贸易畅通合作、强化风险防
控体系、营造良好发展环境等 10 个方面，明确了 45 项重点任务。制定了 6 个方
面的保障措施。目前国家及各部门陆续出台了一系列落实“一带一路”倡议的政策
措施，这些措施正在推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展
的重要催化剂。
当前，我国经济进入新常态，外贸整体增速放缓，国内产能过剩突出。同时，
我国具备完善的传统制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到
世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C 数码、家电等消费品制造领域，
是世界上最大的生产国，该部分产能需通过海内外市场予以消化。跨境出口电商
相比传统外贸，能够充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终
端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，能够省去多项中间环节，从
而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本，进而
推动国内产品出口，化解过剩产能。
在此背景下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外
贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。目前，公司已实现了在跨境电商领
域的布局，未来将更加注重提效率，优化产品质量和服务水平。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司锦纶长丝产品主要的下游应用领域为户外、运动、休闲服装产品。根据
欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的
年复合增长率高达14%和13%，因此当前公司正处于主营业务发展机遇期，国家
及行业政策对公司所处行业的支持以及公司主要产品下游市场旺盛的需求，都为
公司扩大经营规模、巩固市场地位、增强竞争实力带来新的机会。
经过多次市场调研和审慎的研判，公司决定立足现有的行业发展趋势，在未
来几年内深入其所处的业务领域，为下游客户提供更加优质的产品及更为高效的
服务，夯实公司持续发展的基础，提高整体经营状况和业绩水平。
公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产
和销售，其对于资金投入的需求较大。随着公司锦纶业务板块经营规模的扩大，
公司需要更多流动资金以满足日常生产经营的资金需求。近年来，为满足资金需
求，公司的财务负担较重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。本次发行的
募集资金将在一定程度上填补公司营运资金需求缺口，并提升公司的偿债能力，
优化资本结构，增强公司整体抗风险能力。
公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。真爱集团作为发行对
象之一以现金认购本公司向特定对象发行的股份，增加了其对公司的持股比例，
体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
目前，锦纶长丝已形成较为成熟的市场，其具备重量轻、易染色、高弹性及
耐磨损、抗撕裂、耐水性等特点，在户外、运动、休闲服装产品等领域已得到广
泛应用。根据Euromonitor统计数据显示，2010-2020年国内户外和运动服饰市场
规模年复合增长率分别为16%和9%，预计2020-2026年期间的年复合增长率分别
为14%和13%，未来随着原材料价格的下降，锦纶长丝凭借其优越的性能有望打
开更广阔的市场空间。
自上市以来，公司在民用锦纶长丝领域的产品差别化率在同行业企业中处于
领先地位。根据中国化学纤维工业协会统计数据显示，我国锦纶产量由2010年的
业不断发展的背景下，公司亦积极加快差别化锦纶长丝产品的扩产计划，随着公
司锦纶长丝产品的产能逐步增长，公司在日常原材料采购、货物销售过程中对流
动资金的需求也将逐步提升。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还银行借
款。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于增强资本实力，发展壮大主
营业务，有效缓解公司因业务扩张所需的营运资金压力，不断提升公司的可持续
经营能力。
近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不
断加重，面临较高的利息支出。2020年度至2022年度，公司的利息支出金额分别
为4,730.39万元、5,083.56万元和2,968.34万元。一方面，短期借款等流动负债需
要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到
宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展趋势等因素影响，具有一定的不确定性；
另一方面，公司于2023年1月完成对浙江亚特新材料有限公司（以下简称“亚特
新材”）的收购，收购完成后，公司的资产规模和盈利水平均会有较大幅度的提
升。为顺利完成对亚特新材的收购，公司已与多家金融机构达成初步意向，拟在
新增授信额度中使用8.9亿元用于收购事项，从而导致公司的财务费用大幅提升。
此外，较高的利息支出制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制
约了公司的未来发展。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还银行借
款，有利于减轻公司财务负担，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财
务状况，增强公司抗风险能力，为公司主营业务的健康、稳定发展奠定坚实的基
础。
公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。截至本论证分析报告
出具日，真爱集团合计控制公司265,656,005 股股份（占本次发行前公司总股本
的比例为24.06%）的表决权，比例相对较低。根据本次发行方案，真爱集团拟增
持公司210,000,000股股份（占本次发行后公司总股本的比例为15.51%）。真爱集
团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比
例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入
资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象系公司董事会提前确定的特定对象。符合中国证监会规定的特
定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家（含35家），均以现金
认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事
会决议公告日（即 2023 年 2 月 4 日）。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18
号》
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
公司本次系通过向董事会确定的发行对象发行股票的方式募集资金，用于补
充流动资金及偿还银行借款。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股份的数量为250,000,000股，向特定对象发行股票数量
未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适
用简易程序的，不适用本条规定。
经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]473号）核准，公
司向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有
限合伙）2名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,816,642.00股，发行价为
每股人 民币 7.09 元 ， 募集资 金总 额为 339,019,991.78 元， 扣除 各 项发行 费用
已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字[2019]第
ZF10005号验资报告，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18
个月。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第二十三
次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过；公司召开第五届董事会第二十四
次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等
文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订；
会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司向特定对象发行股票需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第五届董事会第二十四次会议审
议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全
体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
主要假设：
营环境等方面没有发生重大变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中
国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；
关发行费用；发行股份数量为 250,000,000 股。本次发行完成后，公司总股本将
由 1,104,152,226 股增至 1,354,152,226 股；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监
管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,331.36 万元。以 2022 年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设 2023 年度扣除非经
常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少 10%（上述数
据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
益）等的影响；
影响的行为；
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发修订<企业会
计准则第 37 号—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14 号）的有关规定进行计
算。
对公司主要财务指标的影响：
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度公司主要
财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
本次发行前
假设一
度持平
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 -34,331.36 -34,331.36 -34,331.36
元）
基本每股收益（元） 0.38 0.39 0.39
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.30 -0.31 -0.31
稀释每股收益（元） 0.38 0.39 0.39
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.30 -0.31 -0.31
假设二
度上涨 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 -34,331.36 -30,898.22 -30,898.22
元）
基本每股收益（元） 0.38 0.43 0.43
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.30 -0.28 -0.28
稀释每股收益（元） 0.38 0.43 0.43
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.30 -0.28 -0.28
假设三
度下降 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 -34,331.36 -37,764.50 -37,764.50
元）
基本每股收益（元） 0.38 0.35 0.35
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.30 -0.34 -0.34
稀释每股收益（元） 0.38 0.35 0.35
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.30 -0.34 -0.34
（二）本次发行股票摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范
化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩
固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运
用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提
升管理效率和盈利能力。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修
订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公
司未来三年股东回报规划。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司
的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
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