上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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关于公牛集团股份有限公司
（2023）仁盈律非诉字第 009 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激励
计划，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、公牛集团 指 公牛集团股份有限公司
本次激励计划 指 公牛集团 2023 年限制性股票激励计划
《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票 指
一定数量的公司股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《公牛集团股份有限公司章程》
本所 指 上海仁盈律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办签字律师
元 指 人民币元
二、律师声明事项
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。
第二节 正文
一、 公司实施激励计划的主体资格
（一）公牛集团为依法设立并有效存续的上市公司
公司系由公牛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2017 年
【统一社会信用代码
股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]3001 号）核准，在上
海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并上市。2020 年 2 月 6 日，公
司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“公牛集团”，股票代码为
“603195”。
【统一社会信用代码 91330282671205242Y】，
根据公司现行有效的《营业执照》
公司法定代表人为阮立平，注册资本为 60,107.7590 万元人民币，经营范围为一
般项目：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、
电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及
其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（分支机构经
营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路 258 号），住所为浙江
省慈溪市观海卫镇工业园东区。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，公司登记状态为存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出
具之日止，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也不存
在暂停或终止上市的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公牛集团符合实行股权激励计划的条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激
励计划的主体资格。
二、 关于本次激励计划的合法合规性
（草案）》，本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行
了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司核心管理人员及
核心骨干。
本激励计划的激励对象总计 762 人，具体包括：
（1）公司核心管理人员；
（2）公司核心骨干。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励
资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在公司
或其分、控股子公司任职，已与公司或其分、控股子公司签署劳动或聘用合同、
领取薪酬。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条的规定，合法、有效。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向发行的 A 股普通股。
本次股权激励计划拟授予股票数量为 151.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 60,107.7590 万股的 0.25%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全
部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 10%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公告
获授的限制性股 占授予限制性股
职务 时公司股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
核心管理人员及核心骨干（762 人） 151.00 100.00% 0.25%
合计 151.00 100.00% 0.25%
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管
理办法》第十二条、第十四条的规定，合法、有效。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有
获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的
限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规
定，合法、有效。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 75.75 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 75.75 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 75.75 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 74.53 元。
（六）本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能
解锁。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2021-2022年）平均
水平的110%
第二个解除限售期
年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2022-2023年）平均
水平的110%
第三个解除限售期 年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2023-2024年）平均
水平的110%
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净
利润”指归属上市公司股东的净利润。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，
则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人绩效考核要求
本激励计划无董事、高级管理人员参加，不设置个人绩效考核。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符
合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定，合法、有效。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）本次激励计划限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的会计处理符合《管理办
法》第九条的规定，合法、有效。
（九） 本次激励计划的相关程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当
依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
本所律师认为，本次激励计划的实施程序符合《管理办法》第三十四条、
第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条的规定，合法、
有效。
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划的授予程序符合《管理办法》第二十条、第
四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定，合法、有效。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划的解除限售程序符合《管理办法》第四十二
条、第四十三条、第四十七条的规定，合法、有效。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划的变更程序、终止程序符合《管理办法》第
二十六条、第四十三条、第五十条、第五十一条的规定，合法、有效。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本次激励计划中规定的公司与激励对象的权利和义
务符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十条、第二十一条、第五十三条
的规定，合法、有效。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，《激励计划》终止实施，激励对象已经获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根
据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。
（1）当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授
予价格回购后注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁
员而离职且未发生上述第（2）条所列情形的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，董事会可以决定按授予价格并支付同期定期存款
利息的形式回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（4）激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解
除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代
缴。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其继承人继承，
并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代
缴。
②激励对象非因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继
承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上，本所律师认为，本次激励计划公司与激励对象发生异动时的处理符
合《管理办法》第九条、第十八条的规定，合法、有效。
（十二）限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情
形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事项。
综上，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票回购注销原则符合《管
理办法》第二十六条、第二十七条、第四十三条的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》
相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等的相关规
定。
三、 本次激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次激励计划，公司已经履
行如下程序：
了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
计划的独立财务顾问，上海荣正投资咨询股份有限公司已对《激励计划（草案）》
出具独立财务顾问报告。
公司将公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董
事的意见以及本所出具的法律意见。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
为实施本次激励计划，依据《管理办法》的规定，公牛集团还应履行下列
程序：
公司应对激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会尚需对充分听取激励名单的公示意见并进行说明。公司需在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对公示情况的说明。
公司董事会本次激励计划履行公示、公告程序后，尚需将本次激励计划提
交股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开
股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就本次激励对象名单的核实情况
在股东大会上作出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现
场投票表决的同时提供网络投票表决方式。
独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、 本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象包括公司核心管理人员及公司核心骨干。不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。对于符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单并对激励对象名单进行不少于 10 天的公示，公司
监事会将对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合法律法规、
《管理
办法》第八条的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规
定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告《第二届董事会第十七次会议
决议》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《独立董事关于公司第二届董
事会第十七次会议相关事项的独立意见》以及《第二届监事会第十七次会议决
议》等与本次激励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。
（二） 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自
筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。
根据独立董事就本次激励计划发表的独立意见，认为公司具备实施股权激励
计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划对激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在因本激励计划而向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
根据公司第二届监事会第十七次会议决议，公司监事会已对本次激励计划
是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》的规定，不存在明
显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
第三节 本次激励计划的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；
本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定，拟定、审议、公示等程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定；激励对象的范围和资格符合《管理办法》等法律法规
的规定；公司没有为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划已履行了现
阶段应当履行的法定程序；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司尚需继续依法履行信息披露义务，
公司实施本次激励计划符合法律法规及《管理办法》的有关规定。
第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律
师。本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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