公牛集团股份有限公司
作为公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我
们严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2022 年度召开的董事会及有关会
议，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和
管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，
现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会共有 3 名独立董事，分别为何浩女士、谢韬先生、张泽平
先生。
（一） 独立董事基本信息
何浩女士， 1976 年出生，硕士研究生学历，注册会计师，中国国籍，无境
外永久居留权。曾任安达信会计师事务所高级审计员，普华永道会计师事务所审
计经理，德意志银行中国有限公司副总裁，渣打银行中国有限公司企业客户部财
务总监。现任衡宽国际集团首席执行官，上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，上海禾钺智能科技有限公司执行董事，上海丽浩创意设计有限
公司执行董事，北京星浩凯瑞科技有限公司执行董事兼经理，公牛集团独立董事。
谢韬先生， 1963 年出生，本科学历，英国注册会计师协会会员，新加坡国
籍。曾任普华永道会计师事务所合伙人。现任上海维科精密模塑股份有限公司董
事、China Yuchai International Limited 独立董事，浙江万丰奥威汽轮股份
有限公司独立董事，公牛集团独立董事。
张泽平先生， 1973 年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，
中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，上
海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会和深圳国际仲裁院仲裁员，上海中
联律师事务所兼职律师，深圳素士科技股份有限公司独立董事，港中旅华贸国际
物流股份有限公司独立董事，上海阿莱德实业股份有限公司独立董事，苏州市科
林源电子有限公司董事，公牛集团独立董事。
（二）作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关
系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
独立董事 应参加董事 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席次数
姓名 会次数 次数 次数 会次数
谢韬 7 7 0 0 2
张泽平 7 7 0 0 2
何浩 7 7 0 0 2
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理
和发展等状况。2022 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制
度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进
公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
董事会各项议案及其他事项提出异议，我们对以下事项进行了重点关注，具体情
况如下：
（一）关联交易情况
计 2022 年度日常关联交易的议案》，我们在事前与公司进行了积极有效沟通，董
事会审议时，关联董事依法进行回避，董事会表决程序合法、合规。全体独立董
事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《关于预计 2022 年度日常关联交易
事项的独立意见》，具体如下：
“本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关
联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经
营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循
了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类
型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项。”
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见》，具体如
下：
“公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和公司募集
资金管理制度的相关规定。
《公牛集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映公司募集资金存放、使用、管
理情况，公司对募集进行了专户储存和专项使用，募集资金使用符合规定程序，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，
亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该报
告。”
于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，全体独立董事发表了同意
的独立意见，具体如下：
“公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在有效期内继
续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关
规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在有效期内继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。
公司拟将部分募投项目延期的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，并履行了相应的审批程序。公司本次部
分募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变
项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生影响，也不
存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，同意本次
募投项目延期的相关事项。
公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体，并向其提供无息
借款实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项
目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实
施主体的增加有助于募投项目建设实施过程中及投产后的更好运营，能够有效整
合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，
符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司部分募集资金投资项目增加实施
主体并向全资子公司提供借款实施募投项目。”
（四） 董事、高级管理人员薪酬情况
事及高级管理人员薪酬方案的议案》，全体独立董事发表《关于董事及高级管理
人员薪酬方案的独立意见》，具体如下：
“公司拟定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况、
担任的具体管理职务及绩效、行业和地区的薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调
动公司董事及高级管理人员的积极性，符合公司实际，不存在损害股东、特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项，并同意
将董事薪酬事项提交公司股东大会审议。”
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
聘 2022 年度审计机构的议案》，全体独立董事发表《关于续聘 2022 年度审计
机构的独立意见》，具体如下：
“天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，
具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部
控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任 2022 年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。”
（六） 股权激励相关事项
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划相关事宜的议案》，全体独立董事发表《关于 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的独立意见》，具体如下：
“（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《管理办法》、
《公牛集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格。所确定的激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司
（含分子公司）核心高层管理人员（含董事、高级管理人员）、其他高层管理人
员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：1、最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；5、法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司 2022 年股限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（三）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并提交公司
于回购注销部分限制性股票的议案》，全体独立董事发表《关于回购注销部分限
制性股票的独立意见》，具体如下：
“公司回购注销限制性股票合计 28,100 股符合中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、
《公牛集团股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事
项。
”
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》
，全体独立董事发表《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的独
立意见》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见》
《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的独立意
见》《关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见》，具体如下：
“董事会对公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票
激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公
司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。综上，我们同意董事会本次调整 2020 年限制性股票激励计划的回购
价格。
董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激
励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司
董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。综上，我们同意董事会本次调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价
格。
董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予
价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公
司《2022 年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2021
年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意董事会本次调整 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格。
（一）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限
制性股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
（二）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划中激
励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的激励对
象由 670 人调整为 669 人，限制性股票数量由 155 万股调整为 154.89 万
股。除上述调整外，激励对象名单与公司 2021 年年度股东大会批准的 2022 年
限制性股票激励计划中确定的激励对象相符；（三）公司实施本激励计划有助于
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
分、子公司）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东、
特别是中小股东的利益。综上，我们同意以 2022 年 5 月 20 日为授予日，向
符合条件的 669 名激励对象授予限制性股票 154.89 万股，授予价格为人民币
于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》
，全体独立董事发表，具体如下：
“经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、公司《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2019 年
年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的
解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2020 年限制性股票激励计划》
中的有关规定，367 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议
案时，关联董事已根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决，相关议案由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司为满足条件
的激励对象办理 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相
关事宜。
经审核，我们认为：根据《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》
等有关规定以及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司
《2021 年限制性股票激励计划》中的有关规定，486 名激励对象符合解除限售
的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的
利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，
相关议案由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对
象办理 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。”
于回购注销部分限制性股票的议案》，全体独立董事发表《关于回购注销部分限
制性股票的独立意见》，具体如下：
“公司回购注销限制性股票合计 74,830 股符合中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、
《公牛集团股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》、《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。”
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
。全体独立董事发表了《关于公司 2021 年度利
润分配方案的独立意见》，具体如下：
“公司 2021 年度利润分配方案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，
充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，
符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等
明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配
方案，并同意提交公司股东大会审议。”
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的
情况。
（九） 信息披露的执行情况
展了包括募集资金、权益分派和关联交易等重要事项的信息披露工作。
（十） 内部控制的执行情况
我们对公司内控制度制定及执行情况进行了了解并审阅了公司《2022 年度
内部控制评价报告》，我们认为，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能有效执行内控措施、防范风险。
（十一） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提
出改进的其他事项。
四、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们按照规定召集、参与各委员会
历次会议，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报。2022 年
我们多次召开审计与风险委员会会议，对公司定期报告审计工作安排及审计工作
进展情况进行跟踪，审阅资料，并与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有
效交流并提出建议；我们召开薪酬与考核委员会会议，就公司董事及高管薪酬方
案、股权激励解锁事项进行审议。2023 年我们将继续勤勉尽责充分发挥独立董
事的监督作用，利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，充
分发挥委员会应有的作用。
五、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、尽责、诚信和勤勉的态度，按照《上市公司独立
董事规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项
提出合理意见，充分履行独立董事的义务。在今后的工作中，我们将一如既往地
履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
特此报告。
独立董事：谢韬、张泽平、何浩
二〇二三年四月二十七日
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