证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2023-043
浙江华统肉制品股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 同意公
司回购注销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第三次解除限售条件所涉及的 12 名激励对象合计持有的已授予但尚
未解除限售的 571,200 股限制性股票；同意公司回购注销 2 名已离职激励对象已
授予但尚未解除限售的全部限制性股票 62,400 股。现就有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划简述
事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。
计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事
会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，
监事会对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行说明，于 2019 年 2 月 12 日公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的
议案，并于 2019 年 2 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。
会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以 2019 年 3 月 14 日为首次授予日，
向 107 名激励对象授予 950.00 万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立
意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。
记工作，向 104 名激励对象授予了 940.00 万股限制性股票，并于 2019 年 4 月 29
日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的
限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 30 日。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 19 日为授予日，向符合条件
的 27 名激励对象授予 199.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独
立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
记工作，向 23 名激励对象授予了 181.00 万股限制性股票，并于 2020 年 5 月 14
日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，预留授予的
限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 15 日。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职
已不符合激励条件的 2 位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计 15 万
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.94 元/股，并于 2020 年 5 月 19 日公
司 2019 年度股东大会决议通过了本议案。同时，第三届董事会第三十八次会议
及第三届监事会第二十一次会议还审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于公司 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理
年 5 月 6 日公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，本次解除限售涉及激
励对象共计 102 人，解除限售的限制性股票数量为 370.00 万股，解除限售股份
上市流通日期为 2020 年 5 月 7 日。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价
格》，由于 2020 年 7 月 1 日公司实施了 2019 年度权益分派，因此根据《浙江华
统肉制品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
等规定，将公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注
销数量合计调整为 67.84 万股，回购价格均调整为 4.3375 元/股。同时，公司第
三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因
个人原因离职及公司与其解除劳动关系已不符合激励条件的 8 位激励对象所持
有的已授予但尚未解除限售的合计 67.84 万股限制性股票进行回购注销，回购价
格均为 4.3375 元/股。本议案已经 2020 年 11 月 26 日公司 2020 年第二次临时股
东大会批准通过。2021 年 3 月 5 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》，上述 8 位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计 67.84
万股限制性股票已经完成回购注销。
四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的93名激励对
象合计持有的已授予但尚未解除限售的4,113,600股限制性股票；同意公司回购注
销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一次解除限售条件所涉及的21名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限
售的1,075,200股限制性股票；同意公司回购注销5名已离职激励对象已授予但尚
未解除限售的全部限制性股票422,400股。其中因个人原因离职的回购价格为
会决议通过了本议案。
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的80名
激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的3,662,400股限制性股票；同意公司
回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第二次解除限售条件所涉及的14名激励对象合计持有的已授予但尚未
解除限售的633,600股限制性股票；同意公司回购注销20名已离职激励对象已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票796,800股。其中因个人原因离职的回购价
格为4.3375元/股，因2021年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价
格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和，并于2022年5月13日公司2021年度
股东大会决议通过了本议案。
二、限制性股票回购注销相关事项
（一）回购原因
由于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象闫鹏、王亦秋因个
人原因离职，其已不再具备激励资格，因此根据公司《激励计划》、《2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其
持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》规定：公司预留授予的限制性股票第三次解除限售条件以
未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度《审计报告》
（天健审
〔2023〕4758 号），公司 2022 年净利润增长率未达公司业绩条件目标，因此公
司将对上述涉及的首次及预留授予限制性股票按授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销。
（注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
）
（二）回购注销数量及回购价格调整及依据
公司于2020年7月1日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派
发现金股利0.46元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不
送红股。公司于2021年6月30日实施完成2020年度权益分派方案，向全体股东每
综上，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等相关规定，公司
需对权益分派后的 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购
注销数量及回购价格进行相应调整。
由于公司实施了 2019 年度、2020 年度权益分派方案，以及根据《激励计划》
中“除本激励计划‘第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件’之规定之
外，若无特殊说明，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对
应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。”以及“激
励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”
的规定，公司对因个人原因离职的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚
未解除限售的限制性股票回购价格调整为 4.3375 元/股。对因未达公司层面业绩
考核目标的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性
股票回购价格调整为 4.3375 元/股加上银行同期存款利息之和（未达公司层面业
绩考核目标的首次与预留授予限制性股票回购价格相同）。
具体调整过程如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。
因此，首次及预留授予的限制性股票回购价格均调整为：
P＝6.94 ÷（1＋0.6）=4.3375
公司在实施 2019 年度、2020 年度权益分派时，就激励对象授予的限制性股
票现金分红已由公司代为收取，未实际派发。
由于公司实施了 2019 年度权益分派方案，因此公司将本次拟回购注销的限
制性股票数量调整为 633,600 股。占回购前实际授予除权后的限制性股票总数
具体调整过程如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）因个人原因离职对预留授予的限制性股票回购注销数量调整：
Q＝39,000×（1＋0.6）=62,400
（2）因未达公司层面业绩考核目标对预留授予的限制性股票回购注销数量
调整：
Q＝357,000×（1＋0.6）=571,200
具体调整后的回购价格及回购注销数量详见下表：
涉及人数 回购价格（元/股） 回购数量（股） 授予批次 回购原因
备注：未达公司层面业绩考核目标的回购价格还需加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 612,909,455 股变更为
本次变动前 本次变动后
本次回购注销
类 别
数量（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 150,226,400 24.51% -633,600 149,592,800 24.43%
高管锁定股 124,800 0.02% 124,800 0.02%
首发后限售股 132,200,000 21.57% 132,200,000 21.59%
股权激励限售股 17,901,600 2.92% -633,600 17,268,000 2.82%
二、无限售条件股份 462,683,055 75.49% 462,683,055 75.57%
三、股份总数 612,909,455 100% -633,600 612,275,855 100.00%
备注：1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议及2020年度股东大会已同意回购注销
售股数及总股本数包含上述1、2已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的股数；
算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相
关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件
的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金较少，不
会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价
值。
五、监事会意见
监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019
年限制性股票激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
规定，（1）由于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象闫鹏、王亦
秋因个人原因离职，其已不再具备激励资格，因此公司将对其已授予但尚未解除
限售的限制性股票合计 62,400 股按授予价格进行回购注销；（2）因公司层面业
绩考核目标未满足预留授予限制性股票第三次解除限售条件，因此由公司对此涉
及的预留授予 12 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 571,200
股按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公
司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 633,600 股进行回购
注销。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：由于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励
对象闫鹏、王亦秋因个人原因离职以及因2022年度公司层面业绩考核目标未满足
预留授予限制性股票第三次解除限售条件，因此，公司对上述激励对象涉及的已
授予但尚未解除限售合计63.36万股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《公司章程》、《激励计划》
及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，相关程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票
的事项。
七、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授
权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合《管理办法》等有关
法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票
事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应就本次回购注销
部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜
所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
八、备查文件
立意见；
律意见书
特此公告。
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