三人行: 三人行：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告

证券代码：605168      证券简称：三人行        公告编号：2023-022
              三人行传媒集团股份有限公司
      关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第一个解除限售期解除限售条件达成的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
   ? 本次符合解除限售条件的激励对象为 51 人
   ? 本次拟解除限售限制性股票数量共计 21.6848 万股，占目前公司总股本
的 0.2138%
   三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 4 月 27 日
召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达
成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《三人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会授权，董事会认为《激
励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
   一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人
就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
   同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                    《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
                             （公告编号：
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计
划首次公告前六个月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）买卖公司股票
的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查
对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-018）。
回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司
表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为首次授予日，向 51 名激励对象授
予 37.45 万股限制性股票，授予价格为 96.33 元/股。
  同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》
         《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核
实并发表了同意的核查意见。
认购款合计人民币 36,075,585.00 元，全部以货币资金支付，其中 374,500.00
元计入股本，35,701,085.00 元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了信会师报字[2022]第 ZB10905 号《验资报告》。
万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于 2022 年
首次授予结果公告》
        （公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日
为 2022 年 5 月 13 日，首次授予的激励对象共 51 名，首次授予的登记数量为 37.45
万股。
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规
定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符
合解除限售的激励对象共 51 名，实际解除限售的限制性股票共计 216,848 股（原
解除限售的限制性股票为 149,800 股，根据公司实施的 2021 年年度权益分派方
案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 7,005.23 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每股转增 0.447594 股，因此实际解除限售的限制性股票共计
  二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件达成的说明
  《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成
之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为 40%。本激励计划首次授予日为 2022 年 4 月 18
日，登记日为 2022 年 5 月 13 日，首次授予的第一个限售期将于 2023 年 5 月 12
日届满。
  根据公司《激励计划》以及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的有关规定，逐一对照情况如下：
                               公司／激励对象符合解除限售条
         激励计划解除限售条件
                                     件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                               公司未发生前述任一情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                               解除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
级管理人员情形的；
                               经大华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核目标                  合伙）审计：2022 年公司归属于
激励计划首次授予第一个解除限售期的业绩考核 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
目标为：2022 年公司净利润不低于 7.30 亿元。    736,368,075.01 元，剔除本次及
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，   其他股权激励计划股份支付费用
并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作     后，归属于上市公司股东的净利
为计算依据。                         润为 743,376,941.74 元，满足解
                               除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬
与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例                      经考核，本次解除限售的 51 名激
（N）按下表考核结果确定：                              励对象 2022 年度考核结果为“B
     个人上一年度考核结果    B 或 B 以上    C 或 C 以下    或 B 以上”，达成前述要求，满
 个人解除限售比例（N）           100%       0%       足解除限售条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×
个人层面解除限售比例（N）。
     综上所述，
         《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达
成。51 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条
件。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相
关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
     三、激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售情况
     根据《激励计划》，51 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数
量为 14.98 万股,后因公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以
资本公积中股本溢价向全体股东每股转增 0.447594 股，因此 51 名激励对象第一
个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为 21.6848 万股，占目前
公司总股本的 0.2138%，满足全额解除限售条件。
                              已授予限制       本次可解除限售       本次解除限售数
序
       姓名         职务          性股票数量       的限制性股票数       量占已获授时限
号
                               （股）          量（股）        制性股票的比例
           合计         542,123   216,848      -
   注：表中股份数量均为公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。
  四、独立董事意见
  公司独立董事审核后认为：根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件所 需 满 足
的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第一个限售期即将届
满，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解
除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有
效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票
第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
  五、监事会意见
  公司监事会核查后认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管
理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上
所述，公司监事会同意符合条件的 51 名激励对象获授的限制性股票解除限售，对
应的限制性股票解除限售数量为 21.6848 万股。
  六、法律意见书结论性意见
  上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
  （一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按
照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务
并办理本次解除限售相关事宜。
  （二）
    《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
公司董事会将于限售期届满后按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期
解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
        三人行传媒集团股份有限公司董事会