上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
第一期解除限售及归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件/第一个归属期
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ....... 11
（二）本激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的具体情况.......13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市新城市规划建
筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“上市公司”、“公司”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在新城市提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供
新城市全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新城市提供，新城市已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新城市及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新城
市的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
新城市、上市公司、公司、本公司 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022
指
《激励计划》 年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深
圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年
本独立财务顾问报告 指
限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨
干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《 深圳市新 城市规 划建筑设 计股份有 限公 司
《公司考核管理办法》 指
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、新城市提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等
中介机构出具相应报告。
二、2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21 日，
公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
三、2022 年 3 月 25 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
并于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
四、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象
名单。律师等中介机构出具相应报告。
五、2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 110 名激励对象共计授予
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六、2022 年 10 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年限制性股票激励
计划>相关事项的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授
予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公
司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应
报告。
七、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职，根据
公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限
售的 35,594 股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
八、2022 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 5 名激励对象共计授予
九、2022 年 12 月 19 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议
案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》。
十、2023 年 2 月 3 日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销
完成的公告》，公司办理完成了 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
十一、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
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票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
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第五章 本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
条件/第一个归属期归属条件达成情况
一、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制
性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量
为 373,375 股（调整后）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合解除限售条
件的 101 名激励对象办理解除限售相关事宜。
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票的第一
个解除限售期为自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个
交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。
公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予日为 2022 年
根据公司《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件
已经成就。现就解除限售条件成就情况说明如下：
序号 解除限售条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 除限售条件。
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
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司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年营业收入
根据信永中和会计师事务所(特
为基数，2022 年度
第一个解除限售期 殊普通合伙) 出具的《深圳市新
营业收入增长率不
城市规划建筑设计股份有限公
低于 15%
司 2022 年 度 审 计 报 告 》
以 2021 年营业收入
首次授予的 （XYZH/2023SZAA5B0076），
第一类限制 第二个解除限售期 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
营业收入增长率不
性股票 46,516.51 万元，较 2021 年营业
低于 30%
收入的增长率为 16.06%，符合
以 2021 年营业收入
公司层面业绩考核目标，公司
为基数，2024 年度
第三个解除限售期 层面业绩考核达标。
营业收入增长率不
低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报
表营业总收入。
事业部层面考核要求：
解除限售安排 业绩考核目标
激励对象所属事业
第一个解除限售期 部 2022 年业绩考核
根据各事业部的业绩考核结
目标完成
果，经董事会薪酬与考核委员
首次授予的 激励对象所属事业
第一类限制 第二个解除限售期 部 2023 年业绩考核
性股票 目标完成
核目标的 70%及以上。
激励对象所属事业
第三个解除限售期 部 2024 年业绩考核
目标完成
各解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业绩
水平达到业绩考核目标的 70%及以上，激励对象方
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可解除限售对应当期权益，事业部层面解除限售系
数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象
所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的
激励对象层面考核要求：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 0%
个人考核结果为合格，本次个
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目 人层面解除限售系数为 100%；
年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当 为不合格，本次个人层面解除
年计划解除限售的限制性股票数量×事业部层面解 限售系数为 0%；1 名激励对象
除限售系数×个人层面解除限售系数。若激励对象在 因离职而不得解除限售。
考核年度的个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司董事会将按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理首
次授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
（二）本激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的具体情况
股的 0.25%
售情况：
本次可解除限 剩余未解除限 本次解除限售
获授的第一类
售第一类限制 售第一类限制 数量占获授限
姓名 职务 限制性股票数
性股票数量 性股票数量 制性股票数量
量（股）
（股） （股） 的比例
副总经理、董事
易红梅 21,572 8,628 12,944 40.00%
会秘书
张婷 财务总监 16,179 6,471 9,708 40.00%
核心技术/业务人员、其他
核心骨干（99 人）
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合计 1,071,202 373,375 697,827 34.86%
注 1：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派 1.984546 元
人民币现金（含税）
，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.984546 股。因此，激
励对象获授的第一类限制性股票已进行同比例调整。
注 2：上表中“获授的第一类限制性股票数量” 仅包括本次可解除限售的 101 名激励
对象，不包含本次个人考核结果未达标的 5 名激励对象、11 名自愿放弃认购权益的激励对
象以及已离职的 4 名激励对象的情况。
“剩余未解除限售第一类限制性股票数量”包含本次
部分事业部 2022 年业绩水平达成率未达 100%拟回购注销的第一个解除限售期未能解除限
售的第一类限制性股票。
注 3：公司于 2022 年 12 月 19 日召开第三届董事会第一次会议，聘任易红梅女士为公
司副总经理、董事会秘书，聘任张婷女士为公司财务总监。
二、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就达成情况
（一）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属
条件成就的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董
事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第
一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 871,246 股（调整后）。
同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的 101 名激励对象办理归属
相关事宜。
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一
个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。
公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予日为 2022 年
期，第一个归属期为 2023 年 3 月 27 日至 2024 年 3 月 22 日。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
根据公司《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。现就归
属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足归属
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年营业收入
根据信永中和会计师事务所(特
为基数，2022 年度
第一个归属期 殊普通合伙)出具的《深圳市新
营业收入增长率不
城市规划建筑设计股份有限公
低于 15%
司 2022 年 度 审 计 报 告 》
以 2021 年营业收入
首次授予的第 （XYZH/2023SZAA5B0076），
二类限制性股 第二个归属期 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
营业收入增长率不
票 46,516.51 万元，较 2021 年营业
低于 30%
收入的增长率为 16.06%，符合
以 2021 年营业收入
公司层面业绩考核目标，公司层
为基数，2024 年度
第三个归属期 面业绩考核达标。
营业收入增长率不
低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报
表营业总收入。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
事业部层面考核要求：
归属安排 业绩考核目标
激励对象所属事业
第一个归属期 部 2022 年业绩考核
目标完成
首次授予的第 激励对象所属事业
根据各事业部的业绩考核结果，
二类限制性股 第二个归属期 部 2023 年业绩考核
经董事会薪酬与考核委员会审
票 目标完成
激励对象所属事业
年业绩水平均达到业绩考核目
第三个归属期 部 2024 年业绩考核
标的 70%及以上。
目标完成
各归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达
到业绩考核目标的 70%及以上，激励对象方可归属对
应当期权益，事业部层面归属系数与事业部当期业绩
水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水
平未达到业绩考核目标的 70%，事业部层面归属系数
为 0%。
激励对象层面考核要求：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0% 人考核结果为合格，本次个人层
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目 面归属系数为 100%；5 名激励
标达到可归属条件的前提下，激励对象个人当年实际 对象的个人考核结果为不合格，
归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的 本次个人层面归属系数为 0%；4
限制性股票数量×事业部层面归属系数×个人层面归 名激励对象因离职、11 名激励
属系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为 对象因个人原因自愿放弃认购
“不合格”，激励对象对应考核当年计划归属的限制性 限制性股票权益而不得归属。
股票均不能归属，不能归属的第二类限制性股票取消
归属，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个
归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司董事会将按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属
期的相关股份归属事宜。
（二）本激励计划首次授予第一个归属期可归属的具体情况
股的 0.57%
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本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属第 剩余未归属第
占获授第二类
姓名 职务 授第二类限制性 二类限制性股 二类限制性股
限制性股票数
股票数量（股） 票数量（股） 票数量（股）
量的比例
副总经理、
易红梅 50,335 20,134 30,201 40.00%
董事会秘书
张婷 财务总监 37,751 15,100 22,651 40.00%
核心技术/业务人员、
其他核心骨干（99 人）
合计 2,499,433 871,246 1,628,187 34.86%
注 1：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派 1.984546 元
人民币现金（含税）
，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.984546 股。因此，激
励对象获授的第二类限制性股票进行同比例调整。
注 2：上表中“已获授的第二类限制性股票数量” 仅包括本次可归属的 101 名激励对
象，不包含本次个人考核结果未达标的 5 名激励对象、11 名自愿放弃认购权益的激励对象
以及已离职的 4 名激励对象的情况。
“剩余未归属第二类限制性股票数量”包含本次部分事
业部 2022 年业绩水平达成率未达 100%拟作废的第一个归属期未能归属的第二类限制性股
票。
注 3：公司于 2022 年 12 月 19 日召开第三届董事会第一次会议，聘任易红梅女士为公
司副总经理、董事会秘书，聘任张婷女士为公司财务总监。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：新城市 2022 年限制性股票激励计划本次拟解除限售
及归属的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售及归属所必须满足的条
件。本次限制性股票解除限售及归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件
以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市
规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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