北京国枫律师事务所
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN031-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN031-5 号
致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
根据本所与深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”
或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为新城市本次激励计划的专项
法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深
圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见
书》（国枫律证字[2022]AN031-1 号，以下称“原法律意见书”）及相关法律
意见书，现针对公司根据 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）、第二
类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下称“本次归属”）、
回购注销及作废部分限制性股票（以下称“本次回购注销及作废”）有关事项出
具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新城市提供的有关文件和事实进
行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废的批准和决策程序
（一）本次相关事项已履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，公司就本次解除限售、本次归属、本次回购
注销及作废已履行如下程序：
限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新城市就本次解除限售、本次
归属、本次回购注销及作废已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管
理办法》等有关法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股
东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相
关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票的第一个
解除限售期为自首次授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易
日起至首次授予部分第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当
日止。
公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予日为2022年3月
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》相关规定及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，查验信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审
计报告》以及事业部层面及激励对象层面的考核结果，首次授予第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 足解除限售条件。
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根 据 信 永 中 和 会 计师 事 务 所
(特殊普通合伙)出具的
公司层面考核要求： “ XYZH/2023SZAA5B0076”
首次授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期 《深圳市新城市规划建筑设计
业绩考核目标为：以 2021 年营业收入为基数，2022 股份有限公司 2022 年度审计报
年度营业收入增长率不低于 15%。 告》,公司 2022 年营业收入为
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报 46,516.51 万元，较 2021 年营业
表营业总收入。 收入的增长率为 16.06%，符合
公司层面业绩考核目标，公司
层面业绩考核达标。
事业部层面考核要求：
首次授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期
业绩考核目标为：激励对象所属事业部 2022 年业绩
根 据 各 事 业 部 的 业绩 考 核 结
考核目标完成。
果，经董事会薪酬与考核委员
解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业绩水
平达到业绩考核目标的 70%及以上，激励对象方可
解除限售对应当期权益，事业部层面解除限售系数
核目标的 70%及以上。
与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所
在 事业 部当 期业 绩水平 未达 到 业 绩考 核目标 的
个人考核结果为合格，本次个
激励对象层面考核要求： 人层面解除限售系数均为
个人考核结果为合格则个人层面解除限售系数为 100%；5 名激励对象的个人考
系数为 0%。 面解除限售系数为 0%；另有 1
名激励对象因离职而不得解除
限售。
（三）可解除限售激励对象人数及可解除限售数量
根据《激励计划》相关规定,在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考
核目标达到可解除限售条件的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的第一类
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×事业部层面解除限
售系数×个人层面解除限售系数。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励
计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，75名激励对象第一个解
除限售期未能全部解除限售；因个人考核结果不合格，5名激励对象第一个解除
限售期未能解除限售。考虑2021年年度权益分派对相关限制性股票持股数量调整
的影响，剔除1名已激励对象因离职需回购注销的第一类限制性股票后，本次符
合解除限售条件的激励对象共计101人，可解除限售的限制性股票数量373,375股
（调整后），占公司截止2023年3月31日总股本151,661,446股的0.25%。
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期实际解除限
售情况：
本次可解除限售 本次解除限售数
获授的第一类限制
姓名 职务 第一类限制性股 量占获授限制性
性股票数量（股）
票数量（股） 股票数量的比例
副总经理、董事会
易红梅 21,572 8,628 40.00%
秘书
张婷 财务总监 16,179 6,471 40.00%
核心技术/业务人员、 其他核心
骨干（99 人）
合计 1,071,202 373,375 34.86%
注1：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股。因此，激励对象获授的第一类限制性股票已进行同
比例调整；
注2：上表中“获授的第一类限制性股票数量”为剔除已离职员工需回购注销的第一类限制性股票后的股
数；
注3：公司于2022年12月19日召开第三届董事会第一次会议，聘任易红梅女士为公司副总经理、董事会秘书，
聘任张婷女士为公司财务总监。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一
个限售期已于2023年3月24日届满，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关
安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个
归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予日为2022年3月
属期，第一个归属期为2023年3月27日至2024年3月22日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》相关规定及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的议案》，查验信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
以及事业部层面及激励对象层面的考核结果，首次授予第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足归属
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 归属条件。
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求： 根据信永中和会计师事务所(特
首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期业 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的
绩考核目标为：以 2021 年营业收入为基数，2022 “ XYZH/2023SZAA5B0076”
年度营业收入增长率不低于 15%。 《深圳市新城市规划建筑设计
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务 股份有限公司 2022 年度审计报
报表营业总收入。 告》，公司 2022 年营业收入为
收入的增长率为 16.06%，符合公
司层面业绩考核目标，公司层面
业绩考核达标。
事业部层面考核要求：
首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期业
绩考核目标为：激励对象所属事业部 2022 年业绩
根据各事业部的业绩考核结果，
考核目标完成。
经董事会薪酬与考核委员会审
归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平
达到业绩考核目标的 70%及以上，激励对象方可
年业绩水平均达到业绩考核目
归属对应当期权益，事业部层面归属系数与事业
标的 70%及以上。
部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事
业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的 70%，
事业部层面归属系数为 0%。
人考核结果均为合格，本次个人
层面归属系数均为 100%；5 名激
激励对象层面考核要求：
励对象的个人考核结果为不合
个人考核结果为合格则个人层面解除限售系数为
为 0%；另有 4 名激励对象因离
售系数为 0%。
职、11 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购限制性股票权益而
不得归属。
（三）归属人数、数量及授予价格
根据《激励计划》相关规定,在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考
核目标达到可归属条件的前提下，激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股
票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×事业部层面归属系数×个人层面
归属系数。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励
计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司
部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象第一个归属期计划
归属的第二类限制性股票未能全部归属；因个人考核结果不合格，5名激励对象
第一个归属期未能归属的第二类限制性股票需作废。考虑2021年年度权益分派对
相关限制性股票持股数量、持股价格调整的影响，剔除11名激励对象因个人原因
自愿放弃认购以及4名激励对象因离职需作废的第二类限制性股票后，本次符合
归属条件的激励对象共计101人，可归属的限制性股票数量871,246股（调整后），
占公司截止2023年3月31日总股本151,661,446股的0.57%，授予价格为8.67元/股
（调整后）。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期实际归属情况：
本次归属前已获授 本次可归属第 本次归属数量占获
姓名 职务 第二类限制性股票 二类限制性股 授第二类限制性股
数量（股） 票数量（股） 票数量的比例
副总经理、董事
易红梅 50,335 20,134 40.00%
会秘书
张婷 财务总监 37,751 15,100 40.00%
核心技术/业务人员、其他核
心骨干（99 人）
合计 2,499,433 871,246 34.86%
注1：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股。因此，激励对象获授的第二类限制性股票进行同比
例调整；
注2：上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职及已放弃认购的员工需作废的第二类限制性
股票后的股数；
注3：公司于2022年12月19日召开第三届董事会第一次会议，聘任易红梅女士为公司副总经理、董事会秘书，
聘任张婷女士为公司财务总监。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2023
年3月27日进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销及作废的具体情况
（一）本次回购注销及作废的依据和原因
根据《激励计划》规定，本次回购注销及作废的依据和原因如下：
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
第一类限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。激励对象对应考核当年不能归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限
制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若
激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不能归属，不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失
效，不可递延至下一年度。
（二）本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励
计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于公司《激励计划》的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，已不符合
公司激励计划中有关激励对象的规定；公司部分事业部2022年业绩水平达成率未
达100%，部分激励对象首次授予第一个解除限售期未能全部解除限售；因个人
考核结果不合格，5名激励对象第一个解除限售期未能解除限售。公司拟将前述
激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若激励对象因获授的限制性
股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时
向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不因现金股利事项作
调整。
公司已于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司在2022
年限制性股票激励计划实施后存在年度权益分派以及资本公积金转增股本的情
形，该次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股
派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
年度权益分派的现金分红由公司代收而未实际派发，2021年年度权益分派实施情
况系由于资本公积转增股本事项影响回购数量、回购价格。
鉴于公司第三届董事会第二次会议同步审议了《关于2022年度利润分配预案
的议案》， 2022 年度利润 分配预案为：“公司以 2022 年 12 月31日的总股本
现金红利37,766,081.25元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.50
股。”该次利润分配预案尚需经2022年年度股东大会审议批准后方可实施。由于
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票对应2022年度权益分派的
现金分红将由公司代收而未实际派发，2022年年度权益分派实施情况系由于资本
公积转增股本事项影响回购数量、回购价格。
根据《激励计划》规定并结合公司已实施2021年年度权益分派情况以及即将
实施的2022年度权益分派情况调整回购数量、回购价格，调整后本次回购注销第
一类限制性股票的回购数量为103,461股（暂以四舍五入的方式进行测算，实际
以权益分派实施完成后公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
回购注销的一类限制性股票为准，下同），回购价格为7.68元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购数量为103,461股；本次拟回
购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价
格为7.68元/股，拟回购注销部分激励对象首次授予第一个解除限售期未能解除
限售的第一类限制性股票的回购价格为7.68元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和。本次回购注销涉及的回购金额为794,991.30元加上应付给部分激励对象
的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
（三）本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《激励计划》规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。鉴于公司于2022年6
月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，根据《激励计划》规定并结合
公司2021年年度权益分派实施情况调整第二类限制性股票的数量及授予价格。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于作废部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》的激励对象中，11
名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4名激励对象因个人原因
离职已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定；公司部分事业部2022年业绩
水平达成率未达100%，部分激励对象首次授予第一个归属期未能全部归属；5名
激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制
性股票数量。公司拟将该部分激励对象涉及的已获授但尚未归属的第二类限制性
股票进行作废失效处理，本次作废的第二类限制性股票数量为313,456股（调整
后）。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数
量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次作废已授予但尚
未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
年3月24日届满，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关安排符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票
事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、归属、回购
注销及作废相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
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