北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
证券代码：002893 证券简称：京能热力
北京京能热力股份有限公司
Beijing Jingneng Thermal Co.,Ltd.
（北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼5层01室）
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二三年四月
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东京能集团，共 1 名投资者，
符合中国证监会规定。
二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票预案的公司第
三届董事会第八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.04 元/股。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将
作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/ （1+N）
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=（P0-D）/ （1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。本次发行的认购对象京能集团承诺认购下限为
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公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公
积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的
情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行
相应调整。
四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排
本次发行完成后，限售期根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规
定执行，京能集团认购的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
京能集团认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，京能集团所认购股份
的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目
本次发行股票拟募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、公司的相关风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”全文，并特别注意以下风险。
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
供暖工程是国家民生工程，关系居民生活质量和社会和谐稳定，供热行业受
到国家和地方政府的高度重视。政府制定了较为刚性的居民供暖价格，同时也充
分考虑供暖企业的盈利情况，设置了供暖原材料采购价格补偿机制。
根据北京市政府发布的供热燃料补贴标准及有关要求的通知等文件，政府相
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关部门根据能源价格的波动，向居民供暖项目发放燃料补贴，当燃料价格持续上
涨时，燃料补贴上涨，反之则随燃料价格而下降。燃料补贴的调整降低了能源价
格波动对供热企业的影响，使得供热企业的经营保持稳定。
由于政府部门对供暖行业制定了刚性的居民供暖价格，如果现行补贴机制在
未来取消或者减弱，而供暖价格又未能充分市场化，则可能对公司的盈利造成不
利影响。
根据《北京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试行）》（京政容发[2010]98
号）的规定，在实施供热计量收费后，公司的供热收费标准将发生变化，由目前
的按面积收费变为按基本热价和计量热价相结合的两部制价格进行结算。在《北
京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试行）》试行期间，热计量计费低于按面
积计费的，用户多交供热费需返还或抵扣下一供暖季供热费，热计量计费高于按
面积计费的，仅收取按面积计费的金额。
截至目前，供热计量收费模式尚未大规模实行。若供热计量收费大规模实施，
上述规定将导致供热企业收入及利润水平受到不利影响。此外，如公司未按规定
实施热计量收费，存在一定处罚风险。
虽然分户热计量在节能降耗方面有一定优势，但在政策、社会公众接受度等
方面仍存在许多问题需要解决。供热计量收费政策在实际推行过程中面临一些现
实问题，如：目前供热计量收费实施“多退少不补”的政策，供热收费方面存在
相对不合理性；大量用户不愿意主动变更用热收费模式，部分小区，由于上、下
楼及邻居没有供暖导致已入住用户耗热量明显增加，引发计热、计费不公。基于
上述现实问题，目前无法准确判断今后供热计量收费政策大规模实施的预计时
间。
公司原材料主要为天然气，天然气成本占总成本比例较高。2020 年、2021
年和 2022 年公司天然气成本占主营业务成本的比例均在 50%以上或接近 50%。
在北京市现行政策下，有关部门会根据天然气价格的波动调整燃料补贴标
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准，天然气价格波动对公司盈利的影响较小，但燃料补贴发放时间具有不确定性，
而公司在供暖季有较大的天然气采购支出，因此，原材料价格波动会给公司现金
流带来压力。
如果未来关于燃料补贴政策发生变化，有关部门不再根据能源价格波动调整
燃料补贴标准，天然气价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
公司主要从事热力供应服务，应收账款主要为应收用热人供暖费。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 27,460.35 万元、26,360.42 万元和
因供热行业存在一定特殊性，属于基础民生行业，对于短期内未交供暖费的用热
人不能强制停暖。同时受经济下行压力影响，用热人缴费不及时，公司形成一定
金额的应收账款。公司存在应收账款无法按期收回、大额计提坏账而影响经营业
绩的风险。
截至本募集说明书出具日，公司还存在如下款项未收回。（1）华意龙达因
与北京富邦美泰商业管理有限公司（以下简称“富邦美泰”）终止合作，富邦美
泰应返还 2,900 万元项目合作保证金和预付账款；（2）因对外转让原子公司沈
阳剑苑 100%股权而形成应收吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林中
懋”）550 万元股权转让款和应收沈阳剑苑 1,224.54 万元借款及利息；（3）因
对外转让参股企业世纪美泰 9.5127%的股权而形成应收白桂明 713 万元股权转让
款；（4）因对外转让原二级子公司龙达文化 100%股权形成被动性财务投资
而形成应收杨东红 500 万元股权转让款。上述应收款项合计金额 12,417.45 万元。
公司存在前述大额应收款项未按期收回的情况，存在逾期无法收回的风险，可能
对公司经营业绩和利润水平产生不利影响，甚至可能面临亏损风险。
截至本募集说明书出具日，龙达文化已完成工商变更和股权交割事项，华意
龙达已收到 100%股权转让价款。根据公司 2022 年年度报告，上述股权转让协
议中龙达文化的股权受让方邵沛并未按照协议约定保证龙达文化于 2022 年 12
月 31 日前如期偿还发行人及华意龙达全部借款，华意龙达有权利撤销合同的执
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行，上市公司所持龙达文化股权截至 2022 年底不满足终止确认的条件，发行人
未对应收龙达文化借款计提坏账。该项处理将导致公司可能面临其他应收款坏
账计提不充分的风险。
截至目前，上述款项逾期未归还，如公司无法持续足额收回，可能对公司
经营业绩和利润水平产生不利影响，公司面临业绩下滑甚至亏损风险。
根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每
个会计年度末进行减值测试。2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司商誉账面
价值分别为 3,753.01 万元、3,753.01 万元和 3,676.29 万元。公司商誉主要为
现商誉减值损失，从而对公司经营业绩带来不利影响。
公司现有业务与控股股东控制的京能热力发展在未来市场化供热项目开拓
中存在一定同业竞争。针对潜在同业竞争事项，控股股东已经制定了解决措施并
出具了避免同业竞争的承诺，承诺在取得公司实际控制权之日起 60 个月内，在
达到法定注入上市公司条件时，按照法定程序以市场公允价格将相关存在同业
竞争企业逐步注入京能热力。若控股股东未落实相关解决措施或未履行相关承
诺，有可能存在发行人与控股股东控制的其他企业同业竞争的情形。
根据赵一波与京能集团签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股
份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附
条件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下：
（1）赵一波向京能集团质押 7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项
或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资
助款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，
可能导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。
（2）截至本募集说明书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司
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应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%
股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公
司 6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例
约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为接近，存在导致公司控
制权发生变化的可能性。
（3）若本次发行失败，京能集团在分析失败原因后，不排除将依据相关协
议约定选择终止《股份转让协议》《表决权委托协议》或《附条件生效的股份
认购协议》，公司控制权存在发生变更的风险。
险
报告期内公司存在未及时披露与关联方宏江竣业间关联交易的情况，未及时
确认存货并进行会计处理、未将已终止合同中预付账款及时转入其他应收款，股
权转让款计入应收账款会计科目，未按公允价值计量对外投资等会计处理不规范
的情形。虽然发行人已因关联交易披露不及时而收到监管措施和监管函，但仍不
排除发行人因以前年度发生的财务核算、未及时披露应披露的关联交易等方面存
在不规范而受到进一步监管措施及处罚的风险。
截至本募集说明书出具日，京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的
比例为 28.24%，其中占公司总股本 13.99%的股份已经质押，占公司总股本 2%
的股份正在办理质押手续。如公司股价持续下跌，上述已质押股份面临平仓风
险，可能对公司控制权稳定性产生不利影响。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 42,831.36
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本
次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同，认购方系公
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司控股股东，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化、根据相关规定或
监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，
本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不
足的风险。
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目 录
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
京能热力、发行人、公 北京京能热力股份有限公司，曾用名北京华远意通热力
指
司（注 1） 科技股份有限公司
京能集团、控股股东 指 北京能源集团有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委、实际控
指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
华通有限 指 发行人前身北京华远意通供热科技发展有限公司
华意龙达 指 发行人全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司
华通兴远 指 发行人全资子公司北京华通兴远供热节能技术有限公司
沈阳剑苑 指 发行人原全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司
发行人二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限
龙达文化 指 公司，发行人已不再持有其股权，但在 2022 年年度报告
中列入持有待售资产
迁西和然 指 发行人二级全资子公司迁西和然节能科技有限责任公司
迁西富龙 指 发行人二级控股子公司迁西富龙热力有限责任公司
世纪美泰 指 发行人原参股公司北京世纪美泰物业管理有限公司
博文汉翔 指 发行人原参股公司北京博文汉翔技术培训有限公司
发行人原参股公司深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业
凯旋易细 指
（有限合伙）
发行人原控股子公司中能兴科（北京）节能科技股份有
中能兴科 指
限公司
和然有限 指 和然节能有限责任公司
三明骁飞 指 三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
众合易安 指 众合易安（北京）人力资源服务有限公司
奇成忆乐 指 嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）
津西钢铁集团 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
宏江竣业 指 北京宏江竣业建筑工程有限公司
北京热力 指 北京市热力集团有限责任公司
京能热力发展 指 北京京能热力发展有限公司
本次发行、本次向特定
北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定 指
股股票
对象发行 A 股股票
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北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
募集说明书 指
股股票募集说明书
定价基准日 指 公司第三届董事会第八次会议决议公告日
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
《公司章程》 指 《北京京能热力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《未来三年（2022-2024 《北京京能热力股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
指
年）股东回报规划》 股东回报规划》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司股东大会 指 北京京能热力股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北京京能热力股份有限公司董事会
公司监事会 指 北京京能热力股份有限公司监事会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、光
指 光大证券股份有限公司
大证券
康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
二氧化碳排放（以年为单位）在一段时间内达到峰值，
之后进入平台期并可能在一定范围内波动，然后进入平
碳达峰 指
稳下降阶段。我国提出二氧化碳的碳排放力争于 2030 年
前达到峰值实现“碳达峰”
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间
接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、
碳中和 指 节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气
体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”。我国
提出努力争取到 2060 年前实现“碳中和”
应对气候变化，推动以二氧化碳为主的温室气体减排。
“3060”目标 指 我国二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，力争 2060
年前实现“碳中和”
热电联产 指 由热电厂同时生产电能和可用热能的联合生产方式
工业余热 指 工业设备在生产过程中排出的热载体（如蒸汽、空气、
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水等）可释放的热量
一种碳氢化合物或其衍生物，主要包含煤炭、石油和天
化石能源 指
然气，它由古代生物的化石沉积而来，是一次能源
煤改气 指 将燃烧煤炭改为燃烧天然气的简称
煤改电 指 将燃烧煤炭改为利用电能的简称
煤改生 指 将燃烧煤炭改为燃烧生物能源的简称
将大型发电厂、钢铁厂、化工厂等排放源产生的二氧化
碳捕获 指
碳收集起来的一种技术
以碳的安全存储来取代直接向大气中排放二氧化碳的一
碳封存 指
种技术
热值 指 单位质量（或体积）的燃料完全燃烧时所放出的热量
当此热量加入或移去后，会导致物质温度的变化，而不
显热 指 发生相变，即物体不发生化学变化或相变化时，温度升
高或降低所需要的热
相变热的简称，指物质在等温等压情况下，从一个相变
潜热 指
化到另一个相吸收或放出的热量
矿石造块的主要方法之一。在生产过程中将铁粉料、熔
矿石烧结 指 剂和燃料等按要求比例配合，加水混合制成颗粒状烧结
混合料，平铺在烧结台车上，经点火抽风烧结成块
烧结环冷 指 在完成矿石烧结后，冷却从烧结机中卸下的热烧结矿料
碳交易 指 温室气体排放权交易的统称
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
“十四五”规划 指
划和 2035 年远景目标纲要》
注：本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
注 1：公司于 2023 年 4 月 3 日召开股东大会审议通过变更公司名称和简称的议案，发行人公司
名称变更为北京京能热力股份有限公司，证券简称变更为京能热力，本募集说明书中出现的关
于公司名称和简称不再特别标注。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京京能热力股份有限公司
英文名称：Beijing Jingneng Thermal Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京能热力
股票代码：002893
成立时间：2002 年 12 月 12 日
整体变更为股份有限公司日期：2014 年 10 月 24 日
注册资本：202,800,000 元
法定代表人：付强
注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室
邮政编码：100160
电话：010-83817835
传真：010-83817800-8002
互联网网址：www.huatongreli.com
电子邮箱：htrl@huatongreli.com
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总
承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 1,297,234 0.64%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 1,297,234 0.64%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 201,502,766 99.36%
三、股份总数 202,800,000 100.00%
（二）公司前十大股东的持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
持股数量 拥有股份表决 拥有股份表
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 权数量（股） 决权比例
赵一波 境内自然人 43,069,346 21.24% 0 0.00%
陈秀明 境内自然人 16,145,689 7.96% 16,145,689 7.96%
北京能源集团有
境内法人 14,196,000 7.00% 57,265,346 28.24%
限责任公司
中山通用科技创
业投资中心（有限 境内法人 8,169,133 4.03% 8,169,133 4.03%
合伙）
Morgan-Stanley
境外法人 6,903,974 3.40% 6,903,974 3.40%
& CO.
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持股数量 拥有股份表决 拥有股份表
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 权数量（股） 决权比例
International
PLC.
郭玉龙 境内自然人 4,056,000 2.00% 4,056,000 2.00%
新余善思投资管
理中心（有限合
伙）－青岛鑫诚洪 其他 1,688,800 0.83% 1,688,800 0.83%
泰智造投资中心
（有限合伙）
王丰文 境内自然人 1,408,300 0.69% 1,408,300 0.69%
陶翔宇 境内自然人 803,229 0.40% 803,229 0.40%
李赫 境内自然人 771,451 0.38% 771,451 0.38%
合 计 97,211,922 47.93% 97,211,922 47.93%
截至募集说明书出具日，赵一波已质押 2,837.98 万股股份，占公司总股本
京能集团做出的相应承诺事项或补偿义务，主要是为促进京能集团收购后上市公
司更好的稳定经营及收购相关事项顺利推进，避免因在控制权变更前存在的诉讼
债权、其他应收款和股权转让款长期无法收回，而对上市公司、京能集团及其他
中小股东产生不利影响，并不构成对发行人相应债权的债务人的保证或担保。除
上述 1,014.00 万股股份质押给京能集团外，其余 1,823.98 万股股份分别质押给北
京市中关村科技融资担保有限公司、南京银行股份有限公司、北京中技知识产权
融资担保有限公司。
《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》和《关于子公司、分公司的承诺函》
项下赵一波承诺发行人收回应收款的时间节点由 2022 年 12 月 31 日延期至 2023
年 12 月 31 日，赵一波新增质押发行人股份 405.60 万股，上述质押股份正在办
理质押登记手续。
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况
发行人的控股股东为京能集团。截至 2022 年 12 月 31 日，京能集团持有公
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
司 14,196,000 股股份，并合计拥有公司 57,265,346 股股份对应的表决权，合计控
制公司 28.24%股份的表决权，为公司控股股东，北京市国资委为发行人的实际
控制人。
京能集团基本情况如下：
成立时间： 2004 年 12 月 8 日 注册资本： 2,208,172 万元
北京市西城区复兴门南大街 2 号
注册地址： 法定代表人： 姜帆
甲天银大厦 A 西 9 层
股东名称 持股比例
股权结构：
北京国有资本运营管理有限公司 100.00%
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨
询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围： 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目（单位：万元） 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
总资产 41,397,293.72
净资产 14,498,261.30
营业收入 6,167,801.54
利润总额 551,240.25
归母净利润 181,933.48
审计情况 未经审计
委托协议》，赵一波先生将其所持有上市公司 43,069,346 股股份（占上市公司目
前总股本的比例为 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为协
议转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次发行完成之日。
在上述表决权委托生效期间，京能集团和赵一波构成一致行动关系。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业归属情况
公司主要从事城市供热以及节能技术服务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“D4430 热力生产和供应”。
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（二）行业主管部门、监管体制和行业政策
热力供应行业主要受住建部、发改委和地区城管委监督管理。其中，住建部
是热力生产和供应业的国家管理部门，主要负责制定供热行业技术标准和建筑节
能专项规划、推广供热行业新技术等工作；发改委负责制定我国能源发展规划、
城市供暖价格政策等行业规划；区域城市管理委员会负责地区内供热行业管理，
起草区域内关于供热运营、热网管线及附属设施等方面的地方性草案，并承担供
热安全职责。
热力供应行业的自律组织是中国城镇供热协会，其对供热行业和会员进行引
导和服务，主要职能包括：参与行业标准制定，协助政府主管部门实施行业管理，
开展供热行业统计，为行业内企业提供指导、咨询、学术交流、商务展览、开展
交流和合作等服务。
序号 法律法规 制定单位 发布时间
我国热力生产和供应行业相关法律法规和产业政策
《关于延续供热企业增值税房产税城镇土
地使用税优惠政策的通知》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
《关于延长部分税收优惠政策执行期限的
公告》
供热节能环保相关政策法规
《关于推进北方采暖地区既有居住建筑供
热计量及节能改造工作的实施意见》
《北方采暖地区既有居住建筑供热计量及
节能改造技术导则（试行）》
《关于进一步深入开展北方采暖地区既有
知》
《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方 国家发展改革委、环境保护部、
案》 财政部、国家质检总局、工业
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和信息化、国管局、国家能源
局
《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》
《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》
《关于清理规范城镇供水供电供气供暖行
业收费促进行业高质量发展的意见》
《关于统筹和加强应对气候变化与生态环
境保护相关工作的指导意见》
《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》
《2021-2022 年秋冬季大气污染综合治理
攻坚方案》
北京市供热相关政策法规
《北京市公共建筑供热计量管理暂行办
法》
《北京市既有居住建筑供热计量改造技术
要求》
《北京市“十三五”时期重大基础设施发
展规划》
《北京市国民经济和社会发展第十四个五 北京市第十五届人民代表大会
年规划和 2035 年远景目标纲要》 第四次会议
《北京市深入打好污染防治攻坚战 2021
年行动计划》
《北京市“十四五”时期供热发展建设规
划》
（三）行业基本情况
供热是指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过城市热网向用户提
供生产、生活用热的活动。供热系统是现代化城市的重要基础设施之一，关系到
居民的基本生活需要和生活质量。我国政府一直高度重视供热行业的平稳、健康
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发展。
供热主要分为集中供热和分户供热两种方式。集中供热是指在工业生产区
域、城市居民聚集区域内建设集中热源，向该地区及周围的企业、居民提供生产
和生活用热的一种供热方式。我国人口众多、人口密度高、用热面积大，集中供
热更适合我国北方地区城市用热。分户供热是指用户自行采购安装供热设备进行
供热，常见的分户供热有分户锅炉、地板辐射、电热膜等方式。
集中供热相较分户供热，具有节约燃料、减轻大气污染、节省用地、提高供
热质量、噪音低、扰民少、自动化程度高、设备故障率低等优势。目前，我国城
市集中供热的热源形成了以燃气锅炉、燃煤锅炉、热电联产为主，其他热源方式
为补充的格局。随着中国城市化率提升，城市供暖面积进一步增加，同时伴随提
出“3060”目标，我国及各级地方政府将“碳达峰”“碳中和”以及“绿色低碳”
写入城市发展规划，供热行业向清洁化、高效化发展。
供热属于刚需性服务，是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受经济周期性
波动影响较小，但呈现区域性和季节性特征，供热企业及相关公共服务设施主要
集中于北方地区。伴随城镇化率的提升，新型城区面积不断扩大，北方供暖面积
持续增加；同时，随着居民生活水平的提升，南方供暖市场逐步放开，为供热行
业提供新兴增长点。受上述各类因素推动，我国供热行业持续稳定发展。未来，
随着环保政策的持续收紧，以及我国“碳达峰”和“碳中和”目标的设立和推进，
供热行业向绿色低碳、节能环保和智慧供热方面不断发展。
（1）我国城镇常住人口不断增加及城镇化率稳步提升
供热行业与城市发展紧密相关，经济总量大、服务业发达、城市人口密集的
大中城市是我国供热行业的主要市场。近十年来，我国城镇常住人口自 2012 年
年 64.72%。根据“十四五”规划提出的发展目标，“十四五”期间我国城镇化
率将提高到 65%，预计未来五年我国城镇人口数量仍将有所增加。伴随我国城镇
常住人口的增加以及城镇化率提高，城镇供热面积预计有所扩大，供热行业在这
一趋势下也将持续稳定发展。
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资料来源：国家统计局
（2）供热面积增长较快
伴随着我国国民经济发展和城镇化率提升，供热面积稳定增长。截至 2021
年，我国供热面积达到 106.03 亿平方米，相比 2012 年基本实现供热面积成倍增
加，2012 年至 2021 年城市供热面积年均复合增长率达到 8.28%。
数据来源：国家统计局
（3）城市总供热量持续增加
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随着我国城镇化率的提高以及供热面积的增加，城市总供热量也逐年增加。
截至 2021 年，我国城市总供热量达到 425,879 万吉焦，相比 2012 年增长 44.16%，
年均复合增长率达到 4.15%。
数据来源：国家统计局
（4）热力供应行业固定投资额基本保持增长趋势
近年来，我国经济基本保持平稳增长，电力、热力、燃气及水生产与供应业
务也获得快速发展，其固定资产投资呈现快速增长的趋势。在国家鼓励和引导民
间资本进入市政公用事业的政策推动下，相关行业得到快速发展，固定资产投资
总额持续大幅提升，2010-2017 年固定资产投资额逐年提高，部分年份增速接近
末，电力、热力、燃气及水生产与供应业务固定资产投资额达到 34,537 万元，
总体保持较高水平。
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资料来源：国家统计局
（5）华北供热市场发展情况
集中供热是北方及华北地区最主要的供热方式，尤其是华北地区大城市人口
密度高、用热面积大，因集中供热具有节约燃料、节省用地、减轻大气污染等优
势，具有更强的规模效应，更适应大城市供热市场的特点。
随着华北地区各地政府“十四五”规划的推出，京能热力重点供热地区北京、
河北迁西等地政府计划在供热领域不断完善核心城区薄弱区域管网改造，以及优
化新城区发展建设布局，同时伴随着我国绿色低碳发展目标的推进，对能源替代、
能源增效以及智慧供热方面提出了更高的要求。
《北京市城市总体规划（2004 年-2020 年）》《关于加快构建本市安全高效
低碳城市供热体系的有关意见》指出，北京市将实施以新城、重点镇为中心的城
市化战略，加大新城和小城镇的建设，并且新城和重点镇要因地制宜实现集中供
热。由于北京市周边热电厂较少，随着城市化进程的快速推进，现有热源和热力
管网超负荷运转，北京市城乡供热发展很不平衡，城南地区、新兴的产业功能区、
城乡结合部的用能水平和保障能力与中心城区相比仍存在较大差距。未来北京市
将发展“1+4+N+X”供热体系，着力解决分散供热并尽可能提高集中供热面积，
发展区域供热提高新城区的供热质量，预计到 2025 年，城镇地区供热面积约 10.5
亿平方米，较 2020 年底供热面积将增长约 1.5 亿平方米。
河北省“十四五”规划中明确提出推动绿色低碳发展，实施清洁能源替代工
程，大力发展光伏、风电等新能源，不断提高非化石能源在能源消费结构中的比
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重，降低能源消耗和碳排放强度，提高环保技术装备、新型节能产品和节能减排
专业化服务水平。
上述政策和要求有利于供热企业把握新增供热方向，同时能够积极利用新能
源、新技术、新工艺实现环保低碳、节能减排要求，使供热行业早日达成“碳达
峰”“碳中和”目标。
城市供热不仅涉及居民冬季采暖基本保障，而且是城市能源规划、环境建设
中的重大战略问题，目前我国对城市供热有着较大的潜在需求，供热行业市场前
景相对广阔。
现阶段供热行业正处于体制改革、设备升级阶段，市政公用行业市场化进程
逐步推进，民营、外资等多种类型企业已进入供热市场，供热市场竞争逐步加强。
伴随供热市场准入、特许经营、用热商品化以及热计量收费等市场化改革，智能
化供热、绿色供热、定制化供热以及能源清洁化将成为供热行业发展的必然趋势。
（1）智能化供热逐步实施，供热效益不断提高
随着 5G 和工业互联网技术的普及，智能化供热逐步实施。通过建立智能化
供热系统，供热企业可实施监控和调度供暖区内交换站运行，依据用户状态信息、
室内外温度等因素自动完成室内温度调控，实现供热便捷化的提升。
伴随智慧供热技术的提高与完善，供热系统整体智能化水平将得以提升，热
能利用更加高效，供热成本逐渐降低，预计供热系统经济效益将会明显提高。
（2）技术改进促进绿色供热
随着“碳达峰”“碳中和”等目标逐步推进，供热企业需要进一步加大设备
投资，采用高效供热装备，同时对锅炉房加装脱硝、脱硫装置；进行“煤改气”
“煤改电”“煤改生”、工业余热回收利用等生产工艺的提升改造工作；充分利
用燃气低氮冷凝锅炉、低氮燃烧机等实现低碳环保供热。
未来供热企业将进一步对自有热力生产设备进行投资、技术升级和改造，采
用新技术装备，实现碳捕获、利用与封存；利用“热电柔性协同技术”“大温差
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长输技术”对电力、冶金等行业工业余热进行回收，同时利用天然气锅炉房作为
调峰热源，实现热电协同发展，提升供热行业整体低碳环保水平。
（3）定制化供热需求
目前，我国供热市场仍以集中供热为主，但是在部分新城、城乡结合部由于
热源较少、热力管网覆盖不足等原因无法实施集中供热，存在分散供热、定制化
供热的需求。此外，针对不同家庭、不同群体存在多元化供暖需求，供热企业将
结合市场需求情况，为用热人提供个性化、定制化服务，满足市场多样化的需求。
（4）能源结构不断优化，能源清洁化成为未来发展趋势
目前我国城市供热仍以煤炭为主要热源，供热企业主要通过提升天然气使用
比例并加大热电联产、光伏等零碳热源开发利用以逐步实现环保、节能目标。
热电联产主要是基于电厂和钢厂等在各生产环节中产生的高温热能，利用汽
水换热等工艺技术将工业余热提取出来，并在核心热力站内安装吸收式热泵换热
机组，降低一次网回水温度，拉大供回水温差，提高管网输配能力，增加余热回
收利用效率，对工业余热进行再利用。未来供热行业将通过新技术和新能源实现
能源结构优化，达到供热低碳化、清洁化的目标。
（四）行业特点、行业特有经营模式、行业的周期性、区域性和季节性
（1）政策特点
①产业政策：供热行业涉及民生，作为公用基础设施的重要组成部分，其经
营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。供热行业的服务定价一般由政府制
定，且在服务标准、质量控制等方面需要随着国家政策的调整而调整。供热系统
作为北方城市的重要基础设施之一，关系到民众基本生活需要和生活质量，政府
高度重视供热行业的平稳、健康发展。
②税收优惠政策：供暖工程是国家民生工程，关系民生和社会和谐稳定，供
热行业受到国家和地方政府的高度重视，财政部、国家税务总局对供热企业向居
民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。
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③环保政策：供热企业在供热过程中会产生不同程度的污染，同时会排放大
量二氧化碳及其他有害气体。伴随国家经济增长方式的转变以及“碳达峰”“碳
中和”等环保目标的提出，我国环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日
趋严格，供热企业需要在技术水平、设备投资方面保证其主营业务能够不断满足
国家环保要求，否则将影响供热企业的正常运营及盈利能力。
（2）技术特点
供热企业技术围绕供热安全性、稳定性以及能源结构、环境保护、供热效率
为方向进行创新，特别是伴随清洁能源的普及和环境污染治理标准的日趋严格，
行业内企业在节能减排、低碳环保领域的技术研发和应用需要优于国家标准，从
而保证在政策发生调整的情况下，企业经营仍然能够达到国家标准，形成持续、
稳定的经营能力。
（3）能源特点
现阶段我国集中供热的热源分为传统热源形式和新型热源形式。传统热源主
要有两种：一是热电厂或其他工业企业余热，二是区域内锅炉房。新能形式主要
有风能、太阳能、生物质能等热源形式。受经济性和地域性等因素影响，目前新
型热源很难成为集中供热热源的主流。目前，区域内锅炉房的燃料由煤炭向以天
然气为代表的清洁能源转换，北京地区基本已实现以天然气为主要供热燃料。随
着国家“碳达峰”和“碳中和”目标日益推进，环保节能、采用低碳甚至零碳热
源已成为供热行业发展的必然趋势。
（4）定价特点
供热行业受到国家和地方政府的高度重视，供暖收费标准的变动直接影响到
企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实行政策性调控，供热企业自身不具备
定价权，不同地区执行差异化热费价格。
以发行人重点供热地区北京、河北迁西为例，北京地区天然气供暖中，城六
区和远郊区商业供暖的收费标准分别为 45 元/平方米和 43 元/平方米，居民采暖
的收费标准为 30 元/平方米，对于城六区和远郊区燃料补贴标准分别为 8.48 元/
平方米和 6.40 元/平方米；河北迁西地区居民供热价格为 23 元/平方米，非居民
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供热价格为 26 元/平方米。
国家为了鼓励企业参与供热等经营性市政公用设施的建设，支持企业通过合
法经营获得合理回报，各级地方政府会对供热企业进行一定程度的支持，从而保
障基础民生产业内企业利润水平的稳定性。
（1）“供热投资运营”模式
房地产开发商等产权方就某个供热项目与供热企业签订合同，供热企业负责
投资、建设供热设施，并获得一定期限内供热项目的经营权，合同期限届满后，
企业无偿将该供热设施移交给房地产开发商等产权方，或在同等条件下享有继续
经营的优先权。
（2）“供热经营权收购”模式
房地产开发商等单位事先投资供热设施，进入运营期后，再将供热设施的长
期经营权出售给供热企业。在合同期限内，供热企业负责供热设施运营。
（3）“供热托管运营”模式
供热企业不参与供热设施建设，也不收购供热项目的经营权，仅在合同期内
接受委托，接管原供热设施，运营该供热系统，向用户收取供暖费，同时向委托
方支付管理费，并履行向用户提供供热服务及设备维护的义务。
（1）周期性
供热行业与居民日常生活息息相关，属于城市公用事业，以满足人民群众的
基本生活需求为目的，受宏观经济形势、市场需求变动的影响较小，政策指导性
强，无明显的行业周期性特征。
（2）区域性
目前我国秦岭淮河以北的北方区域为传统的供热区域，截至 2021 年，北方
地区城市居民供热面积总量达到 105.24 亿平方米，而南方地区受历史原因影响
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未建设集中供暖设施。随着经济的发展，以及人们对于生活质量的要求提高，南
方区域供暖需求日益强烈，供暖行业在我国南方也将有一定的发展空间。
（3）季节性
供热行业具有明显的季节性因素，冬季是最主要的供暖期。由于我国地域辽
阔，不同地区气候温度差异很大，供暖季长短相应存在一定差异，通常为由北往
南递减。此外，部分城市实行“看天供热”制度，在法定供热期之前和之后的一
段时间如遇寒冷天气将提前或延后供暖时间。
（五）行业与上、下游行业的关联性
供热行业的上游行业为燃料供应行业。目前，煤炭、天然气是我国热力生产
的主要燃料。城市供热的下游为居民用户、工业用户、商业及共用建筑用户等。
供热行业的产业链示意图如下：
我国供热所用能源种类繁多，包括了煤炭、天然气等传统能源以及工业余热、
风能、光伏、核能等新能源。目前，我国集中供热所用能源仍以煤炭为主，北京
等主要城市基本已使用天然气替代煤炭作为供热燃料，未来以工业余热、风能、
光伏、核能为主的新能源占比将逐步提升。
以化石能源为主的传统能源占供热成本的比例超过 60%，能源价格波动对我
国供热企业的成本有显著影响，在很大程度上决定了供热企业的盈利能力。
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（1）煤炭行业
我国在能源方面具有“富煤、少油、缺气”的特点，在未来相当长一段时间
内，以煤为主的能源结构难以根本改变。近年来，随着国家经济结构调整，控制
煤炭消费总量，治理雾霾，节能减排，能源消费结构逐步改进，煤炭消费受到遏
制。但随着未来新技术和新工艺的普及利用，煤炭可以通过脱硫、脱硝、除尘等
工艺实现清洁利用，也能够结合最新技术，进一步实现碳捕获、利用与封存。
（2）天然气行业
相较于煤炭，天然气拥有更高的碳氢饱和度、更低的氮硫含量，从而使天然
气在燃烧过程中能够减少碳和颗粒物等其他污染物排放。天然气消费的环保性优
势得到更多的重视，能源政策持续鼓励增加天然气消费比重。
天然气供应瓶颈及天然气价格成为制约我国天然气消费增长的主要因素。目
前，我国天然气产能增速低于消费量增长速度，使得天然气消费受制于供应不足。
在环保低碳压力与日俱增的背景下，我国提高天然气运输、存储等设施的建设，
天然气进口量大幅增加，对煤炭能源加以替代，控制煤炭消费总量。目前北京使
用天然气作为供热燃料占比接近 100%。
对于供热行业而言，从中短期供热能源结构来看，预计未来天然气供热比重
将会不断上升，在天然气长途管网建设和城市供气基础设施不断完善的情况下，
天然气的供给释放可以满足持续增长的城市燃气供热需求。
（3）其他热源
随着国家“碳达峰”和“碳中和”目标日益推进，并将其写入我国及各地城
市发展规划，环保节能、采用低碳甚至零碳热源已成为供热行业发展的必然趋势。
未来以工业余热、风能和光伏为代表的零碳热源将日益受到重视，并逐步提升在
我国集中供热热源的占比，钢厂、火电厂、核电站以及数据中心等高耗能部门在
生产运行过程中产生的工业余热通过高效利用，均可作为未来零碳热源。
按热力消费市场的终端客户类别划分，供热行业可划分为居民和商业两大类
用户。随着国民经济发展、城镇化率提升，居民和商业用户对寒冷天气的供热质
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量、供热舒适度要求进一步提升，要求供热企业加强自身智慧供热能力，提高供
热场景精细化管理，提升客户体验、服务质量和满意度。
（六）影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）市场需求不断扩大
伴随我国经济的发展和城镇化水平的不断提升，城市新增供热市场既包括房
地产新开发项目，同时也包含大量具备集中供热条件的中小规模县域（乡、镇）
市场。目前，我国在北方各省主要城镇建有集中供热系统，南方城镇和广大农村
地区缺少集中供暖设施。随着我国城镇化率的稳步提高，供热行业市场需求将不
断增加，集中供热覆盖面将进一步扩大。
（2）国家政策促进产业升级
节能减排、低碳环保等方面政策的推出，有利于供热行业优化热源结构，同
时在培育和发展节能环保、新能源等战略性新兴产业政策的引导下，新能源利用
进程和效率将逐步提高。随着我国“3060”目标的提出，低碳甚至零碳供热将成
为未来行业主流，高效节能新技术、新工艺的推广与应用进一步促进行业整体升
级。
“十四五”规划提出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料
以及绿色环保等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能
力，培育壮大产业发展新动能。上述政策和要求有利于供热企业采用多种新能源，
实现相互补充、相互替代，提高供热保障度和供热安全性；有利于供热企业推广
应用高效节能新技术、新材料、新工艺和新模式，以实现节能减排目标；有利于
供热企业研发、生产和使用具备更高能源利用效率、更少供热损耗和污染排放等
特性的热力设备。
（3）财税政策支持，企业盈利能力稳定
供热行业关乎国计民生，受到国家和地方政府的高度重视，实行政府定价。
由于居民供热价格和商业用户供热价格存在一定差异，国家对供热企业实施一定
程度的税收减免等政策支持，保障供热企业生产经营与持续发展。
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（1）环保标准提高要求企业加强技术投入与更新改造
根据国家“3060”目标，国家关于环保低碳、节能减排的力度将不断加大，
环境保护标准日益提高，供热企业需要不断增加投资、进行技术改造，保证运行
指标满足环保标准，对行业内企业的资金和技术实力提出较高要求。
（2）能源价格波动影响供热企业经营成本
目前，我国天然气供给以自采和进口相结合方式，天然气价格受国际市场、
汇率、国际政治等影响，波动较为明显。天然气价格的波动将加大供热企业经营
成本的不确定性，进而影响企业盈利能力。
（七）行业壁垒
供热行业涉及民生，属于民生服务业，企业从事供热业务一般需要当地主管
部门备案认可或取得供热经营许可证；同时，供热行业的退出也存在一定政策方
面的限制，政府部门要求供热企业能够长期稳定的向用户供热，一般情况下企业
无法依据自身经营状况随时决定停产或退出。
随着我国能源结构的不断调整、节能减排政策要求以及技术的进步，供暖企
业正在通过技术升级改造逐步实现能源替代、能源增效和循环再生，上述技术积
累和迭代成为后来者进入供热行业的壁垒。
供热企业的基础设施投资包括供热管网建设、供热设备的购置、供热厂房建
设等，供热项目运营前资金投入较大，且投资回收期较长；同时，在日常运营中，
供热企业需要对整体基础设施不断进行维护、升级、改造，资金需求量较大，对
行业进入者形成较高的资金壁垒。
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供热行业的主要供热介质为热水和蒸汽，只能通过固定的管网进行传输，热
量损失及输送成本等因素限制了热能的传输距离。为避免重复建设，一个供热区
域通常只设置一个主要热源，决定了该行业整体上具有较强的区域垄断性，形成
较高的区域壁垒。
（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因
供热行业具有公用事业性质，产品和服务定价模式由政府主导，行业利润水
平相对稳定。未来随着新兴热源不断开发利用，以及整个供热系统智能化和精细
化管理的推广，行业整体盈利能力将得到提升。
度重视，我国供热实行政府定价；同时，国家为了鼓励企业参与供热等经营性市
政公用设施的建设，支持企业通过合法经营获得合理回报，各级地方政府会通过
补贴、税收优惠等方式给与供暖企业一定支持，保障企业利润水平的稳定性。
源成本占营业成本的比例超过 60%，能源价格波动对供热企业利润水平产生较大
影响。随着以工业余热为主的新兴热源不断开发利用，能源成本占供热成本的比
例将逐渐减低，行业整体盈利能力将得到提升。
行调节将结合大数据管理对供热运行数据进行采集和分析，使其智慧供热水平不
断提高与完善，能够对不同用户的需求实施精细化管理，使热能更加有效地得到
利用，最终使供热系统达到最佳运行状态。供热行业将通过推广应用智能化、精
细化管理技术，节约能耗，降低供热成本，提高利润水平。
（九）公司的行业地位
公司名称 证券代码 竞争对手概况
大连热电股份有限公司位于辽宁省大连市，公司主要为大连市内核
大连热电 600719.SH 心区域及庄河市区用户提供供热服务，目前公司在此区域内处于垄
断地位。主要产品有电力和热力两大类，共有电力、工业蒸汽、高
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公司名称 证券代码 竞争对手概况
温水和居民供暖四个品种。
福建福能股份有限公司位于福建省，主营业务为电力、热力生产和
福能股份 600483.SH 供应。主要产品是燃煤发电、燃气发电、陆上风电、海上风电、光
伏发电、供热、机织布、针刺非织造布、水刺非织造布。
沈阳惠天热电股份有限公司位于辽宁省沈阳市，公司是沈阳市地方
国资实际控股的、沈城第二大专业供暖的上市公司，主要产品有供
惠天热电 000692.SZ
暖供气、供暖工程、安装工程、设计、房屋出租、材料销售、委托
经营。
联美量子股份有限公司位于辽宁省沈阳市，主营业务为清洁供热为
联美控股 600167.SH 主的综合能源服务和高铁数字媒体广告经营业务。公司主要产品有
供暖及蒸汽、发电、工程、接网、物业、多种经营、广告发布。
北京金房暖通节能技术股份有限公司主要经营范围包括供热和空调
金房节能 001210.SZ 系统节能改造以及节能产品的生产与销售、供热合同能源管理和供
热设施的投资、建设和运营等。
丰台供暖所是隶属于北京市丰台区房屋经营管理中心的国有事业单
丰台供暖
- 位，是北京供热行业专业化服务机构之一。丰台供暖所主要负责北
所
京市丰台等城区各企事业单位及居民住宅用户的供热相关服务。
（1）发行人竞争优势
①技术研发优势
发行人专注于节能型绿色供热，坚持走节能低碳供热路线，以技术创新引领
企业发展。公司与清华大学、河北工业大学等多家高校开展合作，并与北京建筑
大学共同成立“北京建筑大学——华通热力节能环保科技中心”、与河北工业大
学合作设立“智慧供热协同创新中心”，全面开展供热节能技术的创新与研发，
提升核心科技实力。
发行人通过多方合作及自主创新，在供热领域掌握了“烟气冷凝余热回收技
术”“高效脱白冷凝技术”“供热系统智能控制技术”等多项核心技术；发行人
参与研发的“防腐高效低温烟气冷凝余热深度利用技术”项目荣获国家技术发明
二等奖；子公司迁西富龙“低品位工业余热应用于城镇集中供暖技术”于 2015
年被国家发改委评为和列入中国“双十佳”最佳节能技术和实践清单以及国际“双
十佳”最佳节能技术和实践清单。
截至本募集说明书出具日，发行人拥有注册商标 22 项、发明专利 25 项、实
用新型专利 44 项、外观设计专利 3 项、软件著作权 61 项。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
②品牌优势
发行人为专业化供热公司，集供热项目投资、供热经营权收购、供热托管运
营、合同能源管理、节能技术研发服务于一体，在行业内具有较强的品牌优势。
发行人是国内最早专注于合同能源管理的节能服务公司之一，是国家发改委首批
“备案合同能源管理推荐单位”之一。
在供热节能领域，发行人较早开展了供热投资运营模式。目前，发行人管理
的供热项目类型包括城市综合体、居民住宅、商业楼宇、机关、军队、医院、学
校等，供热类型包括天然气和工业余热等。
发行人与北京北控建设发展有限公司、保利发展控股集团股份有限公司、融
创中国控股有限公司、广州富力地产股份有限公司、万科企业股份有限公司等大
型房地产开发机构建立了战略合作伙伴关系，曾被授予“中国房地产最佳战略合
作伙伴”等荣誉。
③商业模式优势
在供热领域，发行人较早引入“供热投资运营”模式和“供热经营权收购”
模式。随着“供热投资运营”“供热经营权收购”“供热托管运营”“合同能源
管理”项目不断成功所带来的示范效应，各类业务模式均受到市场认可，发行人
市场地位不断巩固。
④管理体系优势
发行人坚持按照国家标准实行工程质量管理，做到环环检测、层层监控。发
行人通过不断吸收、改进先进技术，研发更加符合客户需求及国家政策要求的技
术，建立了完整的质量管理体系，包括具有京能热力企业标准的 5S 标准化管理
项目建设规范和 4S 维保管理体系。同时，发行人通过了 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全体系认证、ISO50001
能源管理体系认证和知识产权管理体系认证，以及北京市发展和改革委员会清洁
生产审核评估，是北京市供热行业二级安全生产标准化企业首批达标单位。
⑤服务优势
发行人专门组建了专业素养高、服务规范的客服团队，搭建了集咨询、报修、
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投诉、回访、缴费、调研于一体的“客户服务呼叫中心”，实现 7×24 小时全天
候一站式服务，更好提升服务品质和用户感受，凭借优质的服务与客户形成长期
稳定的合作关系。
（2）发行人竞争劣势
发行人供热业务主要集中在北京地区。如北京地区供暖政策发生较大变动，
如供暖费标准调整、供暖时间延长等，发行人可能面临一定的经营风险。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
（1）热力供应业务
发行人的热力供应业务模式主要包括供热投资运营、供热经营权收购和承包
运营三种模式。
①供热投资运营模式
供热投资运营模式主要针对增量市场。发行人与房地产开发商等单位签署合
同，其中发行人主要负责锅炉主机、附属设备、附件等设备采购与安装，锅炉房
内采暖、节能系统采购与安装，锅炉房供热系统、小区市政热力管网及建筑物内
供热系统的二次优化，供热系统范围内所有管道、设备、设施的维护维修等；合
同对方主要负责锅炉房土建工程、通风、消防工程，锅炉房电气、给排水、燃气
工程，小区建筑物内采暖系统，穿墙的柔性防水套管，小区锅炉房出 1.5 米以外
的热力管线和设备的采购与安装等。项目建设完成后，由发行人经营、管理和维
护，承担运营成本，向小区业主收取供暖费用，自主经营，自负盈亏。合同期限
届满时，发行人将该供暖设施无偿移交给房地产开发商等单位，或在同等条件下
享有优先继续经营权。该模式的主要环节如下：
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②供热经营权收购模式
供热经营权收购模式主要针对存量市场。由房地产开发商等单位将锅炉及供
热系统的经营权出售给发行人，由发行人进行运营管理，提供供暖服务。为获取
经营权，发行人支付相应费用。运营期间，发行人负责锅炉设备的维修、保养、
年检工作，制定供热系统的节能改造方案，向用户收取供暖费。运营合同期满后，
发行人将供热系统无偿交还给房地产开发商等单位。该模式的主要环节如下：
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③承包运营模式
承包运营模式主要针对存量市场。承包期内，委托方将供热系统交于发行人
运行管理，提供供暖服务。发行人不参与供热设施建设，也不收购供热项目的经
营权。发行人每年根据供暖面积向委托方缴纳管理费，同时向用户收取供暖费，
并承担锅炉房大型锅炉设备的更新、改造、大修及保养等费用。该模式的主要环
节如下：
（2）节能技术服务
发行人的节能技术服务业务模式为：发行人与用能单位以合同形式约定用能
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
项目的节能目标，为用能单位提供供热设施及管网改造、排烟除尘系统改进、节
能设计方案优化等服务，以帮助用能单位节约能源、实现节能目标。发行人取得
的收入为用能单位的节能效益、节能服务费或能源托管费。
（1）能源采购模式
发行人主营燃气供热业务，生产经营中采购的能源主要为天然气，供应商主
要为北京市燃气集团有限责任公司、北京顺义燃气有限责任公司等燃气公司。
每个供暖季前，发行人综合考量历史需求量、气候变化、预计供暖面积变动
情况等因素，制定天然气采购计划，并在保证供暖质量达标的前提下，结合各项
目实际需要量进行采购。发行人天然气库存通常满足至少一周的用气需求。
发行人天然气采购的结算方式为充值卡采购。采购人员根据采购计划申请付
款，逐级审批后由发行人财务人员付款。付款后发行人燃气卡内余额增加，将燃
气卡插入锅炉的插卡口，即可使用燃气。使用时燃气表内的耗量增加，燃气卡内
的余量减少。
（2）工程采购模式
发行人工程采购主要为供热投资运营模式下的项目建设，其中发行人需要投
资建设供暖设施，采购的设备、材料主要为锅炉、水泵、水处理器、控制柜、管
材、阀门、电线等，以及工程施工服务。
发行人建立了合格供应商管理体系。由发行人结合资质审核、现场考察等措
施，确认合格后，将供应商列入合格供应商名录。
发行人与房地产开发商等单位签订供热投资运营合同后，根据项目的具体需
求，通过公开招标、邀标、直接采购等方式，对主要供应商的产品质量、价格、
供货期进行比较，并参考市场整体情况，择优采购。选定供应商后，发行人与供
应商签订工程合同，按照约定支付预付款，按照工程进度支付工程款，完工后委
托中介机构出具结算报告。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
（1）热力供应业务
热力供应业务的客户群体主要包括房地产开发商、物业公司、自营供热的企
事业单位等。发行人通过上述客户取得供热项目的运营权，最终服务用户为用热
的社区居民、商户、企事业单位等，向最终用户收取供暖费。报告期内，发行人
经营地域主要包括北京市、沈阳市、河北省迁西县，供热收费标准均由当地政府
确定。
发行人采用两种收费模式：
①自收费模式：发行人直接向最终用户进行收费。自收费模式是发行人目前
采用的主要方式。由于最终用户非常分散，用户的缴费意识、用热需求、缴费时
点各不相同，因此各个供热项目的收费率存在一定差异，整体收费率稳定在 90%
左右。
②委托收费模式：在部分供暖项目上，发行人委托小区物业或其他机构对最
终用户进行收费。供暖季结束后，发行人与受托机构进行结算。在供暖季期间，
该部分供暖费形成应收账款，整体回款情况良好。
（2）节能技术服务
发行人节能技术服务业务采用直销模式。发行人通过搜集目标客户信息，筛
选后建立潜在客户资源库；再通过参与投标、上门拜访等方式获取订单。
（二）主营业务
发行人的主营业务为热力供应业务、节能技术服务。
发行人热力供应业务主要是向最终用户提供供热服务，同时向部分用户提供
生活热水，以解决我国北方居民冬季采暖的基本生活需求。城市居民供暖的温度
需要符合现行国家住宅设计规范及当地供暖行业主管部门的要求。北京、河北地
区供暖期一般为当年 11 月 15 日至次年 3 月 15 日。行业主管部门可根据气候等
实际情况进行调整。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
发行人热力供应业务主要分为直接供热系统和间接供热系统两种类型。
（1）直接供热系统
发行人的直接供热系统主要包括锅炉系统、化学制水系统、供暖主要管网系
统等设备系统。锅炉设备通过燃烧天然气释放的热能为供暖供水加热，供暖供水
经过供水管进入终端用户的供暖设备（如暖气片），在供暖设备内释放出热能，
使终端用户的室内温度达到供暖标准，随后供暖回水通过回水管流回锅炉，形成
闭环，实现热能由锅炉到终端用户的输配。
直接供热系统主要适用于供热距离较短且供热面积较小的区域，例如较为偏
远的企事业单位、部队、医院和学校等独立供热单位。该模式下锅炉出水温度低，
设备简单，安全性能较好。
（2）间接供热系统
发行人间接供热系统主要包括锅炉系统、换热站系统、化学制水系统、供暖
管网系统等设备。在间接供热系统中，终端用户供暖设备中的采暖热水（二次水）
不直接进入锅炉加热，而是通过换热器设备，与一次水进行热交换而获得热能。
锅炉设备将一次水加热后，通过一次供水管网输送至换热器，通过换热技术将二
次水加热至指定温度，随后一次水回流至锅炉设备；二次水经加热后，通过二次
供水管网输送至终端用户供暖设备并释放热能，随后回流至换热器进行再加热。
两套独立闭环中的采暖热水相互分离，只进行热能的交换，形成两套独立闭环。
间接供热模式多用于供热距离较远，供热面积较大的区域。该系统具有节约
能源、提高管网热量输送效率以及终端用户供热质量等优点。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
发行人的节能技术服务业务主要是向用能单位或同行业企业提供供热设施
和管网改造、排烟除尘系统改进等服务，使污染物达到排放标准，提高能源利用
效率，改善环境质量，使客户可以利用节能收益来为设备升级，降低运行成本。
报告期各期内，发行人业务收入按类型划分的金额和占比情况如下：
单位：万元
报告期 序号 收入类型 收入金额 占比
合计 102,855.90 100.00%
合计 100,504.49 100.00%
合计 95,156.85 100.00%
注：2022 年公司其他业务收入为租金收入。
五、公司主要固定资产与无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、
运输设备、机器设备、电子及其他设备，具体情况如下：
单位：万元
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
资产分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 41,173.46 17,437.92 - 23,735.54
机器设备 92,214.69 43,770.90 - 48,443.80
运输设备 446.35 360.61 - 85.74
办公设备 692.84 597.80 - 95.04
合计 134,527.34 62,167.22 - 72,360.12
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的房屋建筑物及土地情况如下：
建筑面积
他项
序号 权利人 权证编号 位置 /宗地面 用途
权利
积(㎡)
京（2020）丰不动产 丰台区汽车博物馆东路
权第 0011887 号 8 号院 3 号楼 9 层 907
京（2020）丰不动产 丰台区汽车博物馆东路
权第 0011880 号 8 号院 3 号楼 9 层 908
X 京 房权 证 丰字 第 丰台区丰体南路 1 号院 配套商
京（2016）朝阳区不 朝阳三间房西路 1 号院 配套公
动产权第 0054122 号 3 号楼 2 层 3-5 建
京（2021）门不动产 门头沟区新城东街 19 号 商务办
权第 0003083 号 院 7 号楼 5 层 505 公
截至 2022 年 12 月 31 日，迁西富龙有 24 项房屋建筑物应办而未办妥产权证
书，建筑面积合计 5,280.40 平方米，该等房屋账面价值为 416.07 万元，未办证
房屋建筑物账面资产价值占报告期末发行人固定资产账面价值比例为 0.57%。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要办公场所的房屋租赁情况如下：
序 承租 租赁房屋 租赁合同期
出租方 坐落 用途
号 方 面积（㎡） 限
北京市丰台区南四环
京能 北京世纪星空影业 2022.05.01-
热力 投资有限公司 2023.04.30
楼 5 层 01、04-10 室
北京市丰台区南四环
华意 北京世纪星空影业 2022.05.01-
龙达 投资有限公司 2023.04.30
楼 5 层 02 室
北京市丰台区南四环
华通 北京世纪星空影业 2022.05.01-
兴远 投资有限公司 2023.04.30
楼 5 层 03 室
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远洋国际中心二期 E 2021.04.01-
华意 北京远翔置业有限
龙达 公司
室 （注）
东亚上北小区 13 号 2015.11.01-
京能 北京诚智慧中物业
热力 管理有限公司
及负 102 室 束
泛海物业管理有限
京能 泛海国际居住区香海 2021.05.11-
热力 园 3 号楼 B1 收费室 2023.05.10
司
注：2023 年 3 月 31 日，华意龙达与北京远翔置业有限公司签署《全部提前终止协议》，华
意龙达因经营需要，提前退租全部单元。
（二）主要无形资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 2 宗土地使用权，具
体情况见下表：
宗地面积 使用权 他项
序号 权利人 权证编号 坐落及地号 用途 终止日期
(㎡) 类型 权利
冀（2018）迁西 公共
迁西富 迁西县旧城
龙 乡郭沟村西
冀（2018）迁西 公共
迁西富 迁西县白庙
龙 子乡横河村
除上述土地使用权外，迁西富龙向迁西县建城热力有限责任公司租赁了如下
土地：1、坐落在滦河路东侧、法院北侧的开明街供热站所占的土地；2、坐落在
丰顺街北侧的丰顺供热站所占的土地；3、坐落在杏领街南侧的老年公寓供热站
所占的土地，土地共计 41,480.83 平方米，租赁期限自 2020 年 6 月 10 日起至 2030
年 6 月 9 日。
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司拥有 22 项注册商标，具
体情况见下表：
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 核定类别 申请日
日
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注：发行人公司名称已经变更，上述 1-19 号商标权利人信息将陆续变更。
截至本募集说明书出具日，发行人及控股子公司拥有 72 项专利，其中发明
专利 25 项、实用新型专利 44 项、外观设计专利 3 项。
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利权期限
号
一种供应恒温生活热水
的设备
一种恒温供生活热水的
调节系统
一种基于氢能的热电双
供系统及方法
一种基于氢能的循环供
暖装置
一种安全低氮排放控制
系统及方法
一种深度余热回收智能
调控装置及方法
一种供热系统效能分析
管理系统
一种供热系统水温精细
化控制方法与系统
一种供热系统水温精细
化控制系统
用于控制多台锅炉的控
制结构
多台锅炉负荷智能控制
系统和方法
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
冷凝水用于低氮燃烧的
热回收系统
燃气热水锅炉热效率实
时监测与远传系统
一种锅炉群控自适应控
温方法和系统
一种群控控温装置及锅
炉群控控温系统
一种分时分温供热控制
系统
一种前馈式气候补偿系
统
一种供热能效分析管理
系统
一种水压驱动花孔收口
溶药加药器
一种高效型烟气余热回
收系统
一种基于氢能的家庭用
水补水装置
一种分体便携式室内温
度采集和控制装置
一种供热平衡系统及供
热方法
一种分布式楼宇变频泵
控制方法及系统
一种室内温度网络化分
析方法和系统
一种无线电动三通阀及
控制方法
一种低功耗室内温度采
集设备
一种空气源热泵热回收
系统
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
燃气锅炉烟气余热利用
与白雾脱除系统及方法
一种热管式低氮燃气燃
烧器
燃气锅炉烟气余热利用
与白雾脱除系统
一种燃气锅炉烟气、水蒸
气及热量回收装置
一种燃气锅炉烟气、水蒸
气及热量回收装置
一种燃烧器回流烟气中
的水蒸气去除装置
一种空间多点温度测量
系统
一种直接接触水冷型燃
烧系统
一种管网智能水力平衡
调节系统
烟道式烟气余热回收利
用装置
用于燃气锅炉烟气余热
测系统
烟气预加热生活热水装
置
用于燃气锅炉的冷凝水
回收处理系统
用于燃气锅炉的冷凝水
回收处理系统
华通兴远、
清华大学
锅炉燃烧及余热回收综
合监测智能控制系统
二次供热管网温差式流
法
一种燃气供热锅炉安全
低氮排放控制系统
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
用于供热锅炉水硬度检
方法
用于供热锅炉水硬度检
测的便携装置
土壤源热泵系统地下埋
管孔井的钻井装置
一种燃气热水锅炉冷凝
腐蚀实时监测装置
一种温度自记仪电路结
构
注：发行人公司名称已经变更，上述 1-29 号专利的专利权人信息将陆续变更。
截至本募集说明书出具日，发行人及控股子公司共拥有 61 项软件著作权，
具体情况如下：
权利
序 权利 权利 首次发表日 权利终止日
登记号 软件名称 取得
号 人 范围 期 期
方式
智慧供热生
华通 产运行监控 原始 全部
热力 服务平台 取得 权利
V1.0
区域锅炉房
华通 原始 全部
热力 取得 权利
理软件V1.0
移动端监控
华通 原始 全部
热力 取得 权利
用软件V1.0
供热系统能
华通 原始 全部
热力 取得 权利
V1.0
燃气锅炉烟
气余热回收
华通 原始 全部
热力 取得 权利
障报警软件
V1.0
燃气锅炉烟
气余热回收
华通 原始 全部
热力 取得 权利
分析软件
V1.0
燃气锅炉烟
气余热回收
华通 原始 全部
热力 取得 权利
分析软件
V1.0
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锅炉燃烧器
华通 原始 全部
热力 取得 权利
V1.0
锅炉燃烧器
华通 原始 全部
热力 取得 权利
统V1.0
烟气余热回
华通 收热效率监 原始 全部
热力 测与控制软 取得 权利
件V1.0
华通 锅炉集中监 原始 全部
热力 控系统V1.0 取得 权利
热力站运行
华通 数据显示与 原始 全部
热力 分析系统 取得 权利
V1.0
新型热泵供
华通 原始 全部
热力 取得 权利
统V1.0
华通 变频热泵系 原始 全部
热力 统V1.0 取得 权利
一种供热能
华通 原始 全部
热力 取得 权利
系统V1.0
换热站无人
华通 原始 全部
热力 取得 权利
统V1.0
一种分户供
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
软件 V1.0
一种辅助热
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
软件 V1.0
温度数据采
华通 集智能分析 原始 全部
兴远 管理系统 取得 权利
V1.0
温度传感器
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
取系统 V1.0
一种锅炉燃
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
V1.0
温度实时数
华通 据采集分析 原始 全部
兴远 统计系统 取得 权利
V1.0
智能供热系
华通 统气象参数 原始 全部
兴远 前馈动态调 取得 权利
节软件 V1.0
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燃气锅炉烟
华通 冷设备热计 原始 全部
兴远 量远程监控 取得 权利
软件 V1.0
燃气锅炉烟
华通 冷设备烟气 原始 全部
兴远 成分远程监 取得 权利
测软件 V1.0
燃气锅炉冷
华通 凝水自动加 原始 全部
兴远 药处理控制 取得 权利
软件 V1.0
气候补偿系
华通 统二次侧水 原始 全部
兴远 流量变频调 取得 权利
节软件 V1.0
节能量监测
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
统 V1.0
采集检测换
热站末端室
内温度的无
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
软件[简称：
室温监
测]V1.0
温差式变流
华通 量调节软件 原始 全部
兴远 [简称：温差 取得 权利
变流量]V1.0
智能型水泵
电机动态监
华通 测保护软件 原始 全部
兴远 [简称：水泵 取得 权利
监测保
护]V1.0
智能型水泵
扬程/流量自
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
[简称：扬程/
流量]V1.0
热量表远程
华通 抄表软件[简 原始 全部
兴远 称：远程抄 取得 权利
表]V1.0
压差变频调
华通 节软件[简 原始 全部
兴远 称：压差变 取得 权利
频]V1.0
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兴远 闭环控制软 取得 权利
件[简称：锅
炉闭环]V1.0
锅炉供热系
统实时监控
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
实时监
控]V1.0
多台锅炉联
动闭环控制
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
锅炉联
动]V1.0
供热系统气
候补偿监控
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
气候补
偿]V1.0
二次换热系
统闭环控制
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
换热系
统]V1.0
锅炉供热系
统集中闭环
华通 原始 全部
兴远 取得 权利
V1.0[简称：
集中控制]
基于 NB 网络
华意 的供热管网 原始 全部
龙达 远程监测软 取得 权利
件 V1.0
一种分体式
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
集软件 V1.0
一种温度数
华意 据的整理、筛 原始 全部
龙达 选及转发软 取得 权利
件 V1.0
供热系统温
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
V2.0
华意 室内温度采 原始 全部
龙达 集软件 V2.0 取得 权利
空间多点温
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
V1.0
锅炉水处理
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
件 V1.0
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锅炉烟气冷
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
测软件 V1.0
换热站运行
华意 监控与能源 原始 全部
龙达 分析系统 取得 权利
V1.0
燃气锅炉烟
华意 气热量回收 原始 全部
龙达 系统监测软 取得 权利
件 V1.0
燃气锅炉有
华意 害气体排放 原始 全部
龙达 监测软件 取得 权利
V1.0
生活热水运
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
V1.0
供热系统水
华意 质智能在线 原始 全部
龙达 检测分析系 取得 权利
统软件 V1.0
热系统温度
华意 数据分析与 原始 全部
龙达 判断软件 取得 权利
V1.0
触发式温度
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
V1.0
室内温度采
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
件 V1.0
华意 供热能源管 原始 全部
龙达 理系统 V1.0 取得 权利
能耗对比分
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
V1.0
华意 温度控制系 原始 全部
龙达 统软件 V1.0 取得 权利
华意 温度数据采 原始 全部
龙达 集系统 V1.0 取得 权利
无线温度监
华意 原始 全部
龙达 取得 权利
V1.0
注：发行人公司名称已经变更，上述 1-16 号软件著作权的权利人信息将陆续变更。
截至本募集说明书出具日，发行人拥有两项特许经营权，其基本情况如下：
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（1）2013 年 7 月，发行人前身华通有限与北京市平谷区市政市容管理委员
会签订了《北京市平谷区集中供热特许经营协议》。根据该合同，在 2013 年 7
月 2 日到 2043 年 7 月 1 日期间，华通有限享有对北京市平谷区行政管辖区域范
围内的集中供热特许经营权。
（2）2014 年 7 月 21 日，经迁西县人民政府授权迁西县住房和城乡规划建
设局与迁西富龙热力有限责任公司签订《特许经营权协议》，特许经营权有效期
自 2014 年 7 月 21 日起至 2039 年 7 月 21 日，共计 25 年。特许经营权行使地域
范围：唐山市迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域（不含现有独立经营供
暖业务的小区，但鼓励其按程序申请并入）。
六、公司业务资质
（一）供热经营相关业务资质及许可
发证日期/
证书名称 编号 发证机关 持有人
登记日期
北京市供热运行 京（丰）字第 211 北京市丰台区城
单位备案登记证 号 市管理委员会
北京市供热运
京（丰）字第101 北京市丰台区城
行单位备案登 2011年1月6日 华意龙达
号 市管理委员会
记证
北京市供热运
京（丰热）字第 北京市丰台区城
行单位备案登 2023年2月22日 华通兴远
记证
北京市供热运 北京市平谷区市
京（平锅）字第
行单位备案登 2015年4月28日 政市容管理委员 平谷分公司
记证 会
供热经营许可 冀 河北省住房和城
证 201605150010T 乡建设厅
注：发行人公司名称已经变更，供热运行单位备案登记证信息后续将变更。
公司管辖或运营的供热锅炉属于国家规定的特种设备，公司依照有关法规和
规范性文件的规定办理登记。公司运营的锅炉中，常压锅炉无需办理《特种设备
使用登记证》，承压锅炉需办理《特种设备使用登记证》。目前，公司自有的承
压锅炉全部办理了《特种设备使用登记证》，承包运营的锅炉房中，承压锅炉均
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已按照规定进行了登记并取得了《特种设备使用登记证》。
发行人全资子公司华通兴远持有北京市住房和城乡建设委员会于 2019 年 11
月 25 日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311580406），资质类别
及等级为机电工程施工总承包叁级，有效期至 2023 年 12 月 31 日。
（二）安全生产许可证及标准化证书
发证日期/登记
证书名称 编号 发证机关 持有人
日期
京AQB GR II 北京市城市管理
安全生产标准化证书 2022年5月 华通热力（注）
京AQB GR II 北京市城市管理
安全生产标准化证书 2022年5月 华通兴远
京AQB GR II 北京市城市管理
安全生产标准化证书 2022年5月 华意龙达
（京）JZ安许证 北京市住房和城
安全生产许可证 2023年2月13日 华通兴远
字[2020]237368 乡建设委员会
注：发行人公司名称已经变更，安全生产标准化证书信息后续将变更。
七、公司核心技术情况
（一）发行人正在使用的核心技术
燃气锅炉烟气余热回收技术主要通过烟气与热网回水的热交换，回收燃气锅
炉中烟气中的显热加热系统回水，实现提升热源系统热效率，降低燃气消耗的目
的。该技术主要回收烟气显热，通常可提升烟气热源效率约 3%-5%。
发行人与与北京建筑大学合作研发了烟气冷凝余热回收技术。该技术突破了
烟气冷凝条件下长效防腐、强化传热技术及流动减阻降噪等多项关键技术，该技
术还可同时回收燃气锅炉中的显热与潜热，提升锅炉系统热效率约 10%，具有高
效紧凑、全面防腐、流动阻力小等特点。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
燃气锅炉的高温烟气中除了含有大量未消耗的热量（约占所使用燃气产生热
量的 18%）外，还含有 1.6kg/m?的水蒸汽以及水蒸汽随烟气排放后产生大量白
雾，该白雾也为 PM2.5 的形成提供了媒介。
高效脱白冷凝技术通过一级余热回收装置和二级余热回收装置回收烟气余
热，降低烟气温度，特别是结合热泵制取低温冷水，将烟气温度降低至 30℃以
下，锅炉系统热效率提升幅度可达约 13%，约 70%的水蒸汽通过冷凝作用释放
潜热从烟气中被排出，同时烟气中的二氧化硫和氮氧化物等有害成份被凝结水吸
收，降低大气污染物的排放，有利于环保低碳，降低发行人整体碳排放量。
供热智能控制技术采用通讯技术、物联网技术、工业互联网技术、自动控制、
气候补偿、视频监控等技术实现对换热站、供热系统的智能化、信息化、可视化
调控。实现了集中监控、精细化调节，按需供热，节能降耗；减少巡站频率，降
低人力成本，从而实现了能源、人工成本的双降，提升公司的竞争力。
分时、分区、分温控制技术针对同一供热范围内不同用户供热需求，在不同
时间段、不同区域用户设定不同的供热温度，并进行自动的切换调节，避免无谓
的能源浪费，从而实现供热精细化管理，达到进一步绿色低碳、节能减排的目的。
发行人使用烧结环冷低温余热回收技术，利用环冷低温废气取来的余热对供
热一次水进行再次加热，提高一次水温度，减少供热一次再次加热所需的高温蒸
汽，以实现热能梯级利用，从而提高工业余热利用效率。
在锅炉尾部烟道安装一级节能器，锅炉烟气在一级节能器中与供暖水进行换
热，使烟气温度得到初步降低，通常从烟气出口约 150℃降低到约 60℃。在一级
节能器之后又加装二级节能器，供暖水通过热泵与中低温烟气所产生的热量进行
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交换，在此过程中烟气温度将被进一步降低，烟气中水蒸汽凝结潜热被进一步释
放，通常从第一阶段约 60℃降低到约 30℃。通过上述技术达到深度回收燃气锅
炉烟气中显热和潜热，减少锅炉燃气消耗，同时相应减少二氧化碳及二氧化硫和
氮氧化合物等有害成份污染物的排放，有利于发行人实现环保低碳目标。
京能热力智慧供热控制系统主要由室内温度采集系统、室外天气预报信息采
集系统、流量控制机构、智能控制器、通讯系统、软件系统等构成。
智慧供热控制系统内置供热控制曲线，根据各个项目自身特点，如建筑年代、
管网保温、末端形式等综合确定不同的供热曲线。供热曲线仅输入部分典型工作
点，通过系统自带的高阶曲线拟合算法，确定供热曲线，配合运行室温反馈适时
微调曲线，动态调整供热系统供需平衡，实现按需供热、环保减碳目的，也可以
根据现场情况，按多种设定程序模式控制阀开度，使整个系统具有智能化、人性
化的特点。此外，智慧供热控制系统提供了一体化触摸屏以组态图方式显示设备
工况，显示各类传感器采集的所有温度、压力、流量以及设备运行状态数据，提
升了系统的操作性和运行状态的直观性等。
（二）发行人正在研发的核心技术
公司正在研发的核心项目主要有 4 项，如下表所示：
序号 主要研发项目名称 项目目的 项目进展
研究太阳能、空气能、余热能回收及 完成方案设计，并完
多能互补供热系统
技术研究
具体条件建立示范项目 建设。
固定式室内温度采集器，安装在用户
固定式开关型室内 家中固定位置，不可移动，实时采集 完成大批量的项目实
温度采集器研发 室内温度并将数据转发至公司供热 际测试工作。
平台，用于分析及指导生产
该系统以用户的室内温度数值评价
供热服务质量，分析系统或楼宇内多
个用户室内温度分布的均匀度、偏差 完成系统设计，实现
基于室温的供热质 度、稳定度，形成数字化指标，通过 了数据收集、分析功
量分析与评价系统 数字化指标对供热系统进行自动分 能，并建立数字化评
析、诊断、对比，横向寻优，找出劣 价指标。
项，为运行调节提供了科学基础，提
升了项目供热水平与用户舒适度
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序号 主要研发项目名称 项目目的 项目进展
研发 中时段，水温波动幅度大，忽冷忽热 成示范项目的施工安
的问题；同时，在其他时段，可以避 装工作。
免出现水温过高、能源浪费、锅炉频
繁启停等问题
八、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司是一家专注于城市供热服务的专业化供热企业，业务模式包括供热项目
投资建设运营、供热承包运营、供热管理咨询服务等；业务区域以北京为中心，
辐射至华北、东北和西北地区；服务对象涵盖了居民住宅、商业楼宇、医院、学
校等。公司将积极发挥既有优势提升现有业务服务质量，夯实业务基础。基于供
热行业特点，公司现有投资建设运营的供热项目服务周期相对较长，客户关系相
对稳定，公司将进一步提升服务质量，积极促进现有投资建设运营项目到期后的
续签和继续服务；同时努力扩大自身技术、人才和成本优势，提升现有供热承包
运营项目的续签及服务周期的延长。
公司未来的业务发展是建立在现有业务基础之上的规模扩张和延伸发展，充
分利用公司现有人员的行业资源和管理经验，发挥公司人才、技术、成本等优势，
提高公司业务管理水平和持续盈利能力，努力提高公司资产规模、营业收入，优
化公司资产结构，巩固公司城市供热企业龙头地位，提升公司核心竞争力。
（二）未来发展战略
先生变更为北京市国资委。京能集团在供热行业资源、公司治理、财务融资方面
具有巨大的优势，公司积极发挥京能集团国企股东背景优势，拓展新业务，将迎
来重大发展机遇。
公司将专注于节能型绿色供热，坚持走以“技术为先导、创新为动力”的节
能低碳供热之路，以技术创新引领企业发展。重点围绕“聚焦主业、做精一业”
的目标，充分发挥上市平台功能，实现公司经营与资本运营融合发展、相互促进，
科学运用上市公司并购功能，围绕公司主业实施项目拓展，做强做精公司供热主
业，实现供热项目投建运一体化管理。
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九、财务性投资情况
（一）最近一期末财务性投资总额与公司净资产规模对比
截至 2022 年 12 月 31 日，公司涉及财务性投资的相关项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资及类金融业务账面余额
合计 19,218.77 8,647.28
公司交易性金融资产主要为公司使用闲置自有资金购买的银行理财产品，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司无银行理财。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 12 月 31 日
押金及保证金 4,721.45
备用金 0.00
单位往来款 13,040.42
其他 87.76
账面余额小计 17,849.63
坏账准备 1,811.60
账面价值合计 16,038.03
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 16,038.03 万元，包
括押金、保证金、备用金和单位往来款。押金、保证金及备用金与公司经营业务
相关，不涉及财务性投资。单位往来款主要为在中能兴科、沈阳剑苑、龙达文化
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为公司子公司、二级子公司期间对其的借款以及因经营需要为其垫付的承包运营
业务原材料款等，属于财务性投资，其中垫付承包运营业务原材料款等与公司经
营相关，基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司财务性投资账面余额为 8,647.28 万元，分别为应收龙达文化 6,539.91 万元，
应收沈阳剑苑 1,389.86 万元和应收中能兴科 717.51 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 403.46
待摊费用 140.73
预缴所得税 178.61
合计 722.80
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 722.80 万元，主
要为待抵扣进项税和预缴所得税，不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 0.00 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 0.00 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
预付工程款 934.41
预付购房款 -
保证金 1,500.00
专项计划托管款项 23.53
合计 2,457.94
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 2,457.94 万元，
主要由保证金、预付工程款等构成，不属于财务性投资。
（二）公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资及
类金融业务情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的认定标准如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史渊源，通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清
退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有或拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）”。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：“除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务”。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，自该次董事会决议日前六
个月（即 2021 年 8 月 11 日）至本募集说明书出具日，发行人实施或拟实施的财
务性投资情形如下：
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不
存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不
存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不
存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不
存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（1）转让全资子公司股权被动形成财务资助
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。
中懋”）签订《股权转让协议》，公司将持有的沈阳剑苑 100%的股权以人民币
报表范围核算。
沈阳剑苑作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款
在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公
司对原全资子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 12 月 31 日，沈阳剑苑
所欠公司及子公司借款余额共计人民币 694.54 万元（分别为向公司借款 680.54
万元，向公司全资子公司华通兴远借款 14.00 万元）。沈阳剑苑就其欠款金额进
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行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划：
“（一）沈阳剑苑承诺于上述股权转让工商备案登记完成之日起，对上述其
他应付款按照不低于一年期贷款市场报价利率（LPR）标准支付利息。（二）沈
阳剑苑承诺于 2022 年 12 月 31 日前偿清上述全部款项及利息。”
（2）转让二级全资子公司股权被动形成财务资助
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议
案》。2022 年 2 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。
华意龙达将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50 万元转让给邵沛。本次
交易完成后，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围核算。
龙达文化作为公司二级全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的
借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质
为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 12 月 31 日，
龙达文化所欠公司及子公司借款余额共计人民币 7,029.91 万元（分别为向公司借
款 2,389.51 万元，向华意龙达借款 4,640.40 万元）。龙达文化、邵沛就龙达文化
欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划：
“（一）龙达文化承诺于上述股权转让工商备案登记完成之日起，对上述其
他应付款按照不低于一年期贷款市场报价利率（LPR）标准支付利息。（二）龙
达文化承诺于 2022 年 12 月 31 日前偿清全部款项及利息。（三）邵沛保证龙达
文化在前述期限内偿还全部款项及利息。如龙达文化未能如期清偿，邵沛无任何
条件的向华意龙达及华通热力（现已更名为“京能热力”）偿还全部款项及利息。”
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存
在实施或拟实施的对外委托贷款的情形。
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存
在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（三）公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资账面余额为 8,647.28 万元，归
属于母公司净资产为 66,363.73 万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产
的比例为 13.03%，未超过 30%且占比较低。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
（四）公司本次募集资金不涉及调减情形
公司因在 2022 年 2 月转让子公司被动形成财务资助，基于谨慎性原则发行
人将其认定为财务性投资，但其业务实质为发行人历史期内为支持子公司日常
经营和业务发展而发生的借款。依据《证券期货法律适用意见第 18 号》中财务
性投资认定标准，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的
拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资”和“通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清退的财务性投资，
不纳入财务性投资计算口径”情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关要求，不涉及对募集资金总额进行调减的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚事项
（一）诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具日，公司及其主要子公司涉及的尚未了结的重大诉
讼、仲裁情况如下：
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诉讼/仲裁
序 受理 案件
原告 被告 案情简介 案由 机构名称
号 日期 状态
及所在地
京能热力与王府物业约定，由
京能热力为王府物业提供相
关锅炉房施工、安装管理及运
营管理，京能热力完成施工管
理工作并经验收合格且投入 2021 一审
北京市昌
京能热 王府物 使用后，王府物业未按约付 合同 年 10 阶段，
力 业 款，京能热力遂向法院提起诉 纠纷 月 22 尚未
法院
讼，请求判令王府物业向京能 日 判决
热力支付建设期工程款、王府
物业使用面积的供暖费及京
能热力投入的项目人力成本
合计 20,009,976.65 元。
唐山华都房地产开发有限公
唐山华 司欠付迁西富龙供热管网工
迁西县人 2020
都房地 程建设费 3,677,794.6 元，迁 胜诉，
迁西富 合同 民法院/唐 年 11
龙 纠纷 山市中级 月1
有限公 提起诉讼，请求判令唐山华都 执行
人民法院 日
司 房地产开发有限公司支付建
设费、滞纳金、诉讼费等。
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在涉及刑事诉讼的情况。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司涉及行政处罚情况如下：
（北京）科技文化发展有限公司（2022 年 2 月已转让）、北京华远意通节能科
技发展有限公司和北京华远意通节能科技有限公司（现已注销）作出税务行政处
罚，因上述公司 2020-11-01 至 2020-11-30 个人所得税（工资薪金所得）未按期
进行申报，该行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，
依据规定对上述公司分别处以 1,000 元罚款。
公司上述子公司已对其 2020-11-01 至 2020-11-30 个人所得税（工资薪金所
得）进行了补充申报，并于 2021 年 5 月缴纳了上述罚款。
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《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”行政主管机关对发行人子公司的该项罚款金额为法定处罚金额范围内的
较低档，且公司已缴纳罚款，该行为不属于重大违法违规行为。
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚
的情况。
（三）其他处罚或监管措施情况
京华远意通热力科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕
有限公司于 2019 年、2020 年、2021 年间发生的关联交易，未在相关年度定期报
告和临时公告中披露上述关联交易，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 18 号）第三条、第四十一条规定。中国证监会北京监管局依据相关规
定，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况计入证券期货市场诚
信档案。
《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的监管函》
（公司部监管函〔2022〕
第 270 号），公司于 2018 年 1 月 25 日至 2021 年 7 月 2 日与宏江竣业发生关联
交易，其中，2019 年、2020 年、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 2 日，公司与
宏江竣业间关联交易实际发生额分别为 269.61 万元、6,790.54 万元、241.67 万元，
分别占公司最近一期经审计净资产的 0.43%、10.67%、0.4%，但公司迟至 2022
年 11 月 29 日才披露上述关联交易、发出股东大会通知。该行为违反了深圳证券
交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1 条、第 10.2.5 条和《股票上市规
则（2020 年修订）》第 2.1 条、第 10.2.5 条规定。因上述事项，深圳证券交易所
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
对公司出具监管函。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
供热工程是城市基础设施建设的重要组成部分，关系居民切身利益及生活质
量。目前城市供热所用能源包括煤炭、燃油、天然气和电能等，其中煤炭、燃油
在燃烧过程中产生的二氧化碳、一氧化碳、烟尘等是大气环境污染源之一。
努力争取 2060 年前实现碳中和”；2020 年 11 月，“2020 新基建绿色投资大会”
提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰
目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划
纲要》；2020 年 12 月，“碳达峰、碳中和”工作被列为 2021 年的八大重点任
务之一；2021 年 2 月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经
济体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发
转化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心
和紧迫性，清洁供热、节能减排成为供热行业的未来发展趋势。
燃煤电厂热电联产改造，充分挖掘供热潜力，推动淘汰供热管网覆盖范围内的燃
煤锅炉和散煤。加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度，推动以工业余热、电
厂余热、清洁能源等替代煤炭供热。
和消费需求，推动城市群、都市圈一体化发展体制机制创新”；2020 年 8 月，
《中国农村发展报告 2020》中指出，预计到 2025 年，中国城镇化率将达到 65.5%。
伴随着城镇化的高速推进，我国城镇建筑面积不断增加，集中供热作为北方地区
冬季采暖的主要方式，集中供热面积逐渐扩大。根据国家统计局数据，2021 年
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我国供热面积达到 106.03 亿平米，较 2020 年 98.82 亿平方米供热面积增长 7.30%。
自成立以来，公司致力于节能技术研发、节能供热投资以及改造，坚持走智
能化、精细化、清洁化的节能低碳供热之路。公司与多家高校合作，全面开展供
热节能技术的创新与研发，先后掌握了“烟气冷凝余热回收技术”“高效脱白冷
凝技术”“水-水换热技术”“供热系统智能控制技术”等多项核心技术，实现
了节能减排、智慧供热的目标。
“烟气冷凝余热回收技术”通过对锅炉尾部排烟中显热和水蒸气凝结所释放
潜热的回收，可以进一步将热能用于预热供热循环水或预热空气进行助燃，同时
余热回收过程中的冷凝水可以溶解烟气中的二氧化碳、氮氧化物，减少有害气体
的排放，积极落实国家环保标准。
（二）本次发行的目的
公司主营业务是热力供应和节能技术服务，在向最终用户提供供暖服务的同
时，还向用能单位提供节能服务。公司在供热规模、安全生产和服务效率等方面
具有较强的技术实力，通过对北京市内的供热系统进行烟气余热回收和安装供热
智能控制设备，提高供热效率，减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满
足节能减排的需要，实现了供热运营的可持续发展。
规模不断扩张，现有项目也有较强的设备升级改造需求，公司流动资金需求不断
增加。
公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营
发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步
巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司的短期借款余额分别为
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务费用负担较重；公司资产负债率分别为 72.18%、69.00%和 67.68%，均高于同
行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时
能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗
风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
本次向特定对象发行股票从属于公司实施的控制权变更整体方案：2022 年 2
月 11 日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，
赵一波先生将其持有的京能热力 14,196,000 股股份（占京能热力目前总股本的
目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限为本次转让过
户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成
之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之
日，双方的一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式认购京能热力本次
向特定对象发行股票的股份数量不超过 60,840,000 股（含本数）股票（本次向特
定对象发行股票实际发行数量以中国证监会作出注册决定的数量为准）。
本次向特定对象发行股票方案实施完成后且表决权委托到期前，京能集团为
上市公司控股股东，直接持有上市公司股份比例 28.46%，拥有上市公司股份表
决权比例 44.80%，将进一步增强上市公司的控制权，保证公司股权结构的长期
稳定和优化，夯实了公司持续稳定发展的基础。
京能集团是北京市重要的能源企业，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的
产业链条，其中热力供应业务板块的经营实体为全资子公司北京市热力集团有限
责任公司，担负着北京市 8 座大型热电厂和 7 座尖峰燃气供热厂热能的生产、输
配、运行与管理。
本次向特定对象发行股票的顺利实施将有利于公司借助国有资本的资源优
势，夯实公司持续健康发展的基础，同时符合京能集团长期战略计划，有助于公
司增强核心竞争力，提高公司盈利能力，增强二级市场投资者对公司的预期。
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二、发行对象及与公司的关系
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为京能集团，共 1 名投资者，符合中国
证监会规定。
京能集团基本情况如下：
成立时间： 2004 年 12 月 8 日 注册资本： 2,208,172 万元
北京市西城区复兴门南大街 2 号
注册地址： 法定代表人： 姜帆
甲天银大厦 A 西 9 层
股东名称 持股比例
股权结构：
北京国有资本运营管理有限公司 100.00%
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨
询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围： 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目（单位：万元） 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
总资产 41,397,293.72
净资产 14,498,261.30
营业收入 6,167,801.54
利润总额 551,240.25
归母净利润 181,933.48
审计情况 未经审计
京能集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为京能集团
的自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
京能集团承诺：公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中
国证监会系统离职人员入股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
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生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股
份变动，京能集团按照该等事项发生后京能集团持有的公司股权比例认购公司本
次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
本次发行的发行对象为京能集团，实际控制人为北京市国资委。
与上市公司之间的重大交易情况
生签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定京能集团受让赵一波先
生所持京能热力的部分股份，同时赵一波先生不可撤销的将其所持上市公司剩余
部分股份的表决权委托给京能集团。同日，京能热力与京能集团签署了《北京能
源集团有限责任公司与北京京能热力股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》，约定京能集团以现金认购上市公司向特定对象发行的股票。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行的发行对象为京能集团，系发行人控股股东。
（三）附生效条件的认购合同内容摘要
任公司与北京华远意通热力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
协议相关内容摘要如下：
（1）合同主体
认购人（甲方）：北京华远意通热力科技股份有限公司
发行人（乙方）：北京能源集团有限责任公司
（2）签订时间
股份认购协议签订于 2022 年 2 月 11 日。
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（1）认购方式
甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购
乙方本次非公开发行的标的股份。
（2）认购数量
甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本
次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调
整。甲方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由
甲方与保荐人（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
（2）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为乙方董事会决议公告日。本次非公开发
行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股
票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效
价格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对乙方非公开发行所允许的定
价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。
（1）甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为
自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及
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到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出
具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
（3）甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律、行政法规和深交所规则办理。
（1）本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，本协议第 7 条“声明和保证”、第 8 条“协议成立及生效”、第 9 条“协议
的变更、解除、终止”至第 18 条“其他”自签署之日起生效。
（2）除本协议第 7 条“声明和保证”、第 8 条“协议成立及生效”、第 9
条“协议的变更、解除、终止”至第 18 条“其他”之外，本协议其他条款自下
述条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
②本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
③本次非公开发行已经取得甲方有权决策机构及国有资产有权监管单位的
批准；
④中国证监会或相关监管机构核准乙方本次非公开发行事宜。
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议
中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依
本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方
遭受的一切实际经济损失。
（2）若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价
款总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的
一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
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（3）若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认
购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一
的违约金。
除上述生效条件外，《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热力科技
股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》未附带任何其他保留条款和前置条
件。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
本次向特定对象发行股票以审议本次向特定对象发行股票预案的公司第三
届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=（P0-D）/ （1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次
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发行前公司总股本的 30%。符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号的相关规定》。
本次发行的股份认购方京能集团承诺认购京能热力本次向特定对象发行股
票的数量下限为 60,840,000 股（即本次拟发行的全部股份）。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）
协商，按照中国证监会同意注册文件载明的股份发行数量确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公
积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的
情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应
调整。
（三）限售期
京能集团所认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
京能集团认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，京能集团所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易
所有关规定执行。
四、募集资金投向
本次发行股票拟募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
京能集团系公司控股股东，与公司构成关联关系，其认购本次向特定对象发
行股票构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已
回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票报公司股
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东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票中，京能集团拟认购 60,840,000 股公司股份，进一
步巩固其控股股东地位。本次发行前后，公司控股股东均为京能集团，不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年 2 月 11 日召开的第三届
董事会第八次会议、2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，
并经北京市国资委批准通过，相关《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通
热力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》已生效。
等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，公司依据新颁布法规对本次向
特定对象发行股票相关事项进行修订，于 2023 年 2 月 24 日召开第三届董事会第
十五次会议审议并通过本次向特定对象发行股票相关事项，2023 年 3 月 13 日召
开 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需由深交所审核通过和中国证监
会同意注册。获得深交所审核通过和中国证监会同意注册批复后，公司将依法实
施本次发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
公司主营业务规模和业务覆盖区域不断扩大。2021 年河北迁西县由于城镇建设
以及棚户区、老旧小区改造，供热需求日益增长，亟需通过管网升级改造、新建
换热站的方式解决管网建设较早，使用年限已接近寿命的问题，并通过提高迁西
县周边津西钢铁集团工业余热利用效率，以减少公司高价供热原材料高压蒸汽的
采购量，进而降低公司供热成本，提高公司盈利能力。同时，公司通过供热投资
运营模式、供暖运营权收购等方式进行供热业务开拓需要大量货币资金支持。
此外，公司持续进行节能环保、智慧供热技术的研发和相关装置、控制系统
的改造，安装烟气冷凝余热回收装置，安装供热智能控制系统等，资金需求进一
步加大。
本次发行募集的资金可以为公司未来经营发展提供有力的支持，满足公司迅
速发展所带来的资金需求，有利于公司进一步巩固市场地位，拓展业务领域，做
大做强主营业务。
别为 72.18%、69.00%和 67.68%，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及可比上市公
司的相关数据如下表所示：
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证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
平均值 1.98 1.75 48.77%
注：截至 2023 年 4 月 25 日，新中港、金房节能、联美控股尚未披露 2022 年年报，以 2022
年 9 月末流动比率、速动比率和资产负债率进行比较
与国内同行业可比上市公司 2022 年 12 月 31 日合并报表口径数据相比，公
司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上市
公司平均水平。公司亟待通过股权融资补充资金、降低资产负债率和财务成本。
本次发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的
资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，还将有利于公司增强抗风险能力和
持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
本次发行从属于公司实施的控制权变更整体方案：2022 年 2 月 11 日，京能
集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，赵一波先生将
其持有的京能热力 14,196,000 股股份（占京能热力目前总股本的 7%）转让给京
能集团，同时将持有的京能热力 43,069,346 股股份（占京能热力目前总股本的
成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动
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终止。京能集团同意以现金方式认购京能热力本次发行的股份数量不超过
注册决定的数量为准）。
本次交易已获得北京市国资委批复同意，取得国家市场监督管理总局出具的
《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。本次向特
定对象发行股票方案实施完成后，京能集团将直接持有上市公司股份的比例提高
至 28.46%，拥有上市公司表决权股份比例提高至 44.80%，将进一步增强上市公
司的控制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了公司持续稳定发展的
基础。
京能集团作为北京市重要的能源企业，形成了以煤炭、电力、热力业务为主
的产业链条，其中热力供应业务板块的经营实体为京能集团全资子公司北京热
力，担负着北京市 8 座大型热电厂和 7 座尖峰燃气供热厂热能的生产、输配、运
行与管理。
本次向特定对象发行股票的顺利实施将有利于公司借助国有资本的资源优
势，夯实公司持续健康发展的基础，同时符合京能集团长期战略计划，有助于公
司增强核心竞争力，提高公司盈利能力，增强二级市场投资者对公司的预期。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有
所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，
财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，提高盈
利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
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公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《北京京能热力股份有限
公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监
督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使
用，以防出现募集资金使用风险。
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。控股股东
京能集团基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认购本次向特定
对象发行股份来支持公司业务发展的所需资金，有助于进一步增强控制权的稳定
性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的
预期，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集资金到位
后，资产负债率下降，公司供热运营能力和市场竞争力进一步增强，持续盈利能
力进一步提高，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金使用，将有利于
优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步
发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率下降，
更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资
金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保
障。本次发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
四、关于符合国家产业政策和板块定位的规定
公司主营业务为热力供应业务、节能技术服务。本次发行募集资金扣除发行
费用后，将全部用于补充流动资金，有利于改善公司财务结构，降低资产负债率，
有利于进一步提高持续经营能力及供热运营能力，增强在热力供应主业方面的市
场竞争力，同时也有助于保障上市公司控制权稳定。
本次募投项目与公司既有业务高度相关。
项目 补充流动资金
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进而优化公
司资本结构，提升公司抗风险能力。募集资金的使用符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形，公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）《关于印发
淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局公告 2016 年第 50 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结
政策。综上，发行人主营业务和本次募集资金投向均符合国家政策要求，不存在
需要取得主管部门审核、核准或备案的情形。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上市公司主营业务
不会发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产将有一定
幅度的提升。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书出具日，上市公司控股股东为京能集团，直接持有公司
京市国资委。
本次向特定对象发行股票中，京能集团拟认购 60,840,000 股公司股份，发行
完成后，京能集团直接持有 75,036,000 股股份，并合计拥有公司 118,105,346 股
股份的表决权（表决权委托期限内），合计拥有公司 44.80%股份的表决权，进
一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东为京能集团，实际控制
人为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 42,831.36 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司主要从事城市供热以及节能技术服务。
报告期内，京能热力业务收入按类型划分的金额和占比情况如下：
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
单位：万元
序
报告期 收入类型 收入金额 占比
号
合计 102,855.90 100.00%
合计 100,504.49 100.00%
合计 95,156.85 100.00%
注：2022 年公司其他业务收入为租金收入。
如上表所示，报告期内，公司热力供应业务收入占比较高。
截至 2022 年 12 月 31 日，除公司及其下属子公司外，公司控股股东、实际
控制人控制的其他企业涉及同业竞争的情况如下：
其通过向供热公司出售热能获取收入。其客户为供热公司，属于供热公司的上
游企业，在实质上与发行人不存在同业竞争。
热电联产电厂热源进入中心城区的唯一输热管线，在管供热项目主要为接入城
市热网的供热项目，属于集中供热模式，供热面积占其管理的北京市域内总供
热面积的 70%，发展重点在于保障首都供热稳定，属于城市保障性运营企业；京
能热力属于分布式供热模式，是对集中供热管网无法到达的区域进行供热。北
京热力与京能热力在业务经营模式、服务对象与区域上存在明显区别，不存在
实质性同业竞争。
北京热力下属子公司京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热热力
有限责任公司、京能大同热力有限公司等 3 家企业为京外城市乌兰察布市、抚
松县、大同市提供供热服务，京能热力主要服务区域为北京市、河北省迁西县
等区域。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
截至 2022 年末，京热（乌兰察布）热力有限责任公司供热管理面积约为 2,256
万平方米，抚松京热热力有限责任公司供热管理面积约为 275 万平方米、京能
大同热力有限公司供热管理面积约为 9,650 万平方米。上述三家企业与京能热
力在服务区域上存在明显差异，且供热行业具有高度的区域排他性，不存在实
质性同业竞争。
北京科利源热电有限公司、京热（阜平）热力有限责任公司等 6 家子公司而成
立，主要业务为北京市主供热管线（网）外的市场化供热项目、分布式供热项
目，由燃气、蒸汽锅炉独网供热，在业务模式上与京能热力存在一定的相似性。
至 2022 年末，京能热力发展管理供热面积为 11,104 万平方米。热力生产和供
应行业属于公用基础设施行业，一定范围内往往只设有一个主要热源，具有一
定的区域性排他性；且市场化供热项目同期限普遍较长，通常为 20 年左右，且
在运营合同中通常约定到期后由现有运营商优先续约。考虑到各供热企业现有
服务客户（居民家庭）相对稳定，京能热力发展与京能热力在现有项目上不存
在直接竞争关系，但双方在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
承担河北省涿州市、北京市房山区、内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区、山
西省朔州市右玉县、内蒙古自治区乌兰察布市集宁区、内蒙古赤峰市、内蒙古
乌海市、山西省长治市、内蒙古呼和浩特市部分及和林格尔经济开发区、湖北
省十堰市的供热任务。截至 2022 年 6 月 30 日，京能电力供热业务收入占营业
总收入的比例为 7.98%。京能电力主要通过热电联产模式进行供热，与发行人锅
炉独网供热模式存在差异。供热区域方面，京能电力供热区域涵盖北京市房山
区，根据《热电联产管理办法》，以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半
径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。虽然
京能电力与发行人供热区域均包括北京市房山区，但两家供热企业均具有明确
的供热范围，区域排他性较强，且供热模式不同，因此实质上不存在同业竞争。
但其无实际供热服务经营，与京能热力不存在同业竞争。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
根据公司独立董事 2023 年 2 月 24 日发表的《关于第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》，本次发行方案符合公司长远发展规划和全体股东的利
益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）控股股东避免同业竞争的承诺
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，京能集团做出了如下承诺：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争。
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益。
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
公司根据未来发展规划，将践行“聚焦主业、做精一业”，不存在拓展与京
能集团除供热业务外具有同业竞争可能的新业务板块的规划；将进一步做大做精
供热业务，根据京能集团出具的避免同业竞争承诺函：京能集团及其控制的企业
将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公司）构成同业竞争，如将来从事的
业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成实质竞争时，承诺积极协调相
关企业在符合国有资产管理及上市公司利益的情况下通过合法有效的方式解决
同业竞争问题。
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
京能集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。除上述
关联交易外，本次发行完成后不会造成公司与京能集团及其控制的其他企业的持
续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关
联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联
交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
同时，为规范京能集团与上市公司之间将来可能存在的关联交易，京能集团
承诺：
“1、京能集团将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，在平等、自愿的基础上，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东
利益。
深圳证券交易所颁布的业务规章等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益。
司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定
履行相关决策及信息披露程序。
司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，京能集团将依法承担相应
的赔偿责任。”
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
第五节 历次募集资金的使用情况
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1441 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股 3,000 万股，每股发行价格为人民币 8.56 元，募集资金总额
为人民币 25,680.00 万元，扣除发行费用 3,918.55 万元后，募集资金净额 21,761.45
万元，上述资金已于 2017 年 9 月 12 日到账。上述募集资金到位情况由信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（信永中和
XYZH/2017BJ20506 号）。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金到账
已满五个会计年度，以下内容未再更新。
二、前次募集资金在募集资金专户中的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》（法规已废止）规定在以下银行开
设了募集资金的存储专户，截至本募集说明书出具日，募集资金已经全部使用完
毕，各专项账户均已注销，具体情况列示如下：
单位：万元
初始存放
开户行名称 银行账号 备注
金额
中国民生银行股份有限公司北京分行 10,000.00 603186383
日销户
杭州银行股份有限公司北京中关村支 2018 年 10 月 24
行 日销户
华夏银行股份有限公司北京分行 1,000.00 10288000000977803
日销户
大连银行北京分行 2,761.45 571332209027421
日销户
合计 21,761.45 -- --
三、前次募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 9 月 30 日，京能热力前次募集资金实际使用情况对照表如下：
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单位：万元
募集资金总额：21,761.45 已累计使用募集资金总额： 21,761.45
各年度使用募集资金总额： 21,761.45
变更用途的募集资金总额：0.00 2018 年： 15,715.10
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期/或
募集后承
募集前承诺 募集前承诺 募集后承诺 与募集后承诺 截止日项目完工
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 实际投资金额 实际投资金额 程度
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额的差
额
额
合计 21,761.45 21,761.45 21,761.45 21,761.45 21,761.45 21,761.45 0.00 -
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（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目不存在发生变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 14,715.11
万元置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。
信永中和对公司募投项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并
出具了“XYZH/2018BJA20004”号《关于北京华远意通热力科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至 2017 年 12 月 31
日，公司募投项目已经累计投入自筹资金 17,046.30 万元。公司使用募集资金置
换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 14,715.11 万元。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
发表了同意意见。
招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于北京华远意通热
力科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
核查意见》，对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜无异议。
（五）闲置募集资金临时用于其他用途
公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
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案。根据该议案，公司在不改变募集资金用途、不影响募投项目正常进行的情况
下使用暂时闲置募集资金额度不超过人民币 10,000 万元（含）进行现金管理，
上述额度内的资金自股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环进行投资，滚动
使用。
公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意
意见。
招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于北京华远意通热
力科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公
司上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
州银行股份有限公司“添利宝”结构性存款协议》，以人民币 6,000 万元暂时闲
置募集资金购买杭州银行股份有限公司的“添利宝”结构性存款产品。该项理财
产品为保本浮动收益型产品，起息日为 2017 年 11 月 22 日，到期日为 2017 年
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在未使用完毕的前次募集资金。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如
下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止
截止日投
资项目累 承诺
序 2019 年 2020 年 2021 年 末累计 到预计
项目名称 计产能利 效益
号 度 度 度 实现效 效益
用率
益
扩大供暖投资
运营项目
节能改造工程
项目
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注：节能改造工程项目各年度所指是非会计年度，2019 年度实为 2019-2020 供暖季，2020 年度
实为 2020-2021 供暖季，2021 年度实为 2021-2022 供暖季。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行
了专项审核，并出具了“XYZH/2022BJAA20058”《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，鉴证意见为：京能热力上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证
券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实反映了京能热力截至 2021 年 12 月
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）产业政策变动风险
公司隶属于供热行业，属于公用事业的重要组成部分，其经营活动在一定程
度上受国家产业政策的影响，同时国家对热力供应服务价格、服务标准、质量控
制均有严格要求，且随着国家政策的调整而调整。
供热系统是北方城市的重要基础设施之一，关系到民众基本生活需要和生活
质量。政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。如果未来我国产业政策发生重
大变动，政府部门调整相关规定，有可能加大行业内企业的竞争、增加市场风险，
进而可能对公司盈利产生负面影响。
供热价格的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供热价格实行政
策性调控，公司自身不具备定价权。如果政府不能适时调整供热价格，当能源价
格、人工成本等方面发生较大变化时，可能对公司经营构成压力。
（二）供热补贴政策变化风险
供暖工程是国家民生工程，关系居民生活质量和社会和谐稳定，供热行业受
到国家和地方政府的高度重视。政府制定了较为刚性的居民供暖价格，同时也充
分考虑供暖企业的盈利情况，设置了供暖原材料采购价格补偿机制。
根据北京市政府发布的供热燃料补贴标准及有关要求的通知等文件，政府相
关部门根据能源价格的波动，向居民供暖项目发放燃料补贴，当燃料价格持续上
涨时，燃料补贴上涨，反之则随燃料价格而下降。燃料补贴的调整降低了能源价
格波动对供热企业的影响，使得供热企业的经营保持稳定。
由于政府部门对供暖行业制定了刚性的居民供暖价格，如果现行补贴机制在
未来取消或者减弱，而供暖价格又未能充分市场化，则可能对公司的盈利造成不
利影响。
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（三）环保风险
公司属于供热行业，某些热源生产方式在供热过程中会产生一定程度的污
染，同时会排放一定量二氧化碳。随着国家经济增长方式的转变以及节能减排等
环保目标的提出，国家环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日趋严格，
如公司技术水平、设备投资不能保证公司主营业务满足国家环保要求，将存在被
环境监管部门处罚的风险。
（四）收费方式调整风险
根据《北京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试行）》（京政容发[2010]98
号）的规定，在实施供热计量收费后，发行人的供热收费标准将发生变化，由目
前的按面积收费变为按基本热价和计量热价相结合的两部制价格进行结算。在
《北京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试行）》试行期间，热计量计费低于
按面积计费的，用户多交供热费需返还或抵扣下一供暖季供热费，热计量计费高
于按面积计费的，仅收取按面积计费的金额。
截至目前，供热计量收费模式尚未大规模实行。若供热计量收费大规模实施，
上述规定将导致供热企业收入及利润水平受到不利影响。此外，如公司未按规定
实施热计量收费，存在一定处罚风险。
虽然分户热计量在节能降耗方面有一定优势，但在政策、社会公众接受度等
方面仍存在许多问题需要解决。供热计量收费政策在实际推行过程中面临一些现
实问题，如：目前供热计量收费实施“多退少不补”的政策，供热收费方面存在
相对不合理性；大量用户不愿意主动变更用热收费模式，部分小区，由于上、下
楼及邻居没有供暖导致已入住用户耗热量明显增加，引发计热、计费不公。基于
上述现实问题，目前无法准确判断今后供热计量收费政策大规模实施的预计时
间。
（五）原材料价格波动风险
公司原材料主要为天然气，天然气成本占总成本比例较高。2020 年、2021
年和 2022 年公司天然气成本占主营业务成本的比例均在 50%以上或接近 50%。
在北京市现行政策下，有关部门会根据天然气价格的波动调整燃料补贴标
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准，天然气价格波动对公司盈利的影响较小，但燃料补贴发放时间具有不确定性，
而公司在供暖季有较大的天然气采购支出，因此，原材料价格波动会给公司现金
流带来压力。
如果未来关于燃料补贴政策发生变化，有关部门不再根据能源价格波动调整
燃料补贴标准，天然气价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）业务区域集中风险
报告期内，公司营业收入区域主要集中在北京地区，北京地区实现的营业收
入占营业收入总额的比例基本在 90%以上。北京地区人口密集，集中供暖需求量
较大，地方政府为供暖行业的发展创造了良好的环境。近年来，公司通过收购等
方式拓展了河北省迁西地区等的供暖业务，但非北京地区供暖收入对公司营业收
入贡献率仍然较小。如果公司不能进一步加快其他地区市场开拓的进度，对北京
地区依赖性过高，如北京地区供暖政策发生较大变动时，公司可能面临一定的经
营风险。
（七）安全生产风险
供热企业安全生产隐患主要是指热水锅炉运行时的风险和天然气等燃料在
管道输送中可能出现的风险。首先，高温热水锅炉在运行中，如果出现违章操作、
安全附件失灵等特殊情况，可出现超压、超温、汽化、爆管等事故，如处理不当
会引起锅炉爆炸。高温热水锅炉在密闭状态下运行，当压力超过设备承受压力时，
会造成事故。其次，天然气等燃料易燃、易爆，一旦燃气管道设施发生泄漏，极
易发生火灾、爆炸等事故。尽管公司在供热安全生产管理方面积累了丰富的经验，
但仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司运营造成较大的损失。
（八）技术研发和新技术运用风险
公司自成立以来，高度重视技术创新，不断研发更新供暖技术，但随着能源
技术基础研究和应用研究的发展、新型能源和技术装备的进步、新材料的不断出
现和更新换代，环境污染治理标准日趋严格，如公司研发不及预期，可能面临部
分技术失去优势、市场竞争力降低的风险。
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（九）业务季节性波动风险
供暖服务具有明显的季节性特征，受供暖期影响，公司收入确认和能源成本
主要集中在第一季度和第四季度，公司设备采购和维护支出在全年分布则相对均
匀。业务的季节性特征对公司在资金安排和人员配备等方面提出较高要求，可能
会对公司生产经营现金流造成不利影响。
（十）极端天气导致运营成本上升风险
北方地区供暖季由政府确定，以北京地区为例，供暖期一般为当年 11 月 15
日至次年 3 月 15 日，如极端天气出现，导致供暖季开始或结束阶段气温显著偏
低，政府部门会按规定要求供热企业适当延长供暖时间，预计会增加公司供热运
营成本。此外，根据各地政府规定，供热公司需保证采暖供热期用户室内温度不
低于一定温度（一般为 18 摄氏度），当供暖季温度显著偏低时，为维持室内温
度供热公司所消耗的燃气量将增加，供热成本亦会增加。综上，供暖季气温较低
将导致该供暖季公司供热运营业务成本上升，从而可能对公司经营业绩产生不利
影响。
（十一）合作项目建设延期、变更甚至取消风险
供热投资运营项目投资金额大、实施周期相对较长，且项目实施过程中涉及
场地整理、设备采购、沟通协调、试运行等多方面问题，可能导致工程项目延期
的不确定性因素较多。同时，公司供热项目的运营时间在一定程度上取决于合作
方开发项目的完工和交付时间，若合作方主体工程项目延期导致供热时间滞后，
则会加大公司的资金占用，对公司的经营业绩造成一定的不利影响。若合作方主
体工程因规划等原因发生变更甚至取消，将使公司面临已投入资金无法收回的风
险，进而影响公司业绩。
（十二）津西钢铁集团可能冬季停产导致发行人迁西县供暖业务无法持续经营的
风险
迁西富龙在迁西县供热所使用热源均来自于津西钢铁集团生产过程中所产
生的工业余热。随着国家环保监管趋严，对钢铁行业的生产产生一定影响，如国
家生态环境部联合十余部委以及京津冀及周边各地政府于 2021 年 10 月 29 日印
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发《2021-2022 年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》要求，为应对秋冬季的重
污染天气，需要对钢铁等重点行业进行专项治理，落实钢铁行业产量压减要求，
错峰生产等措施。
如津西钢铁集团因环保监管政策收紧或监管部门要求而在冬季停产、限产，
无法为迁西富龙提供充足供暖热源，将对公司在迁西县业务经营产生不利影响。
（十三）应收款项无法收回和业绩下滑风险
公司主要从事热力供应服务，应收账款主要为应收用热人供暖费。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 27,460.35 万元、26,360.42 万元和
因供热行业存在一定特殊性，属于基础民生行业，对于短期内未交供暖费的用热
人不能强制停暖。同时受经济下行压力影响，用热人缴费不及时，公司形成一定
金额的应收账款。公司存在应收账款无法按期收回、大额计提坏账而影响经营业
绩的风险。
截至本募集说明书出具日，公司还存在如下款项未收回。（1）华意龙达因
与北京富邦美泰商业管理有限公司（以下简称“富邦美泰”）终止合作，富邦美
泰应返还 2,900 万元项目合作保证金和预付账款；（2）因对外转让原子公司沈
阳剑苑 100%股权而形成应收吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林中
懋”）550 万元股权转让款和应收沈阳剑苑 1,224.54 万元借款及利息；（3）因
对外转让参股企业世纪美泰 9.5127%的股权而形成应收白桂明 713 万元股权转让
款；（4）因对外转让原二级子公司龙达文化 100%股权形成被动性财务投资
而形成应收杨东红 500 万元股权转让款。上述应收款项合计金额 12,417.45 万元。
发行人存在前述大额应收款项未按期收回的情况，存在逾期无法收回的风险，可
能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响，甚至可能面临亏损风险。
截至本募集说明书出具日，龙达文化已完成工商变更和股权交割事项，华意
龙达已收到 100%股权转让价款。根据公司 2022 年年度报告，上述股权转让协
议中龙达文化的股权受让方邵沛并未按照协议约定保证龙达文化于 2022 年 12
月 31 日前如期偿还发行人及华意龙达全部借款，华意龙达有权利撤销合同的执
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行，上市公司所持龙达文化股权截至 2022 年底不满足终止确认的条件，发行人
未对应收龙达文化借款计提坏账。该项处理将导致公司可能面临其他应收款坏
账计提不充分的风险。
截至目前，上述款项逾期未归还，如公司无法持续足额收回，可能对公司
经营业绩和利润水平产生不利影响，公司面临业绩下滑甚至亏损风险。
（十四）税收优惠政策发生变动风险
根据财政部、国家税务总局《关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用
税优惠政策的通知》（财税[2016]94 号）、《关于延续供热企业增值税、房产税、
城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38 号）、《关于延长部分税收优
惠政策执行限期的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）等规定，公司
在报告期内享受居民供热收入免征增值税政策。未来如国家对供热企业税收优惠
政策发生变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。
此外，公司系高新技术企业。报告期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税，
享受高新技术企业所得税优惠。如公司将来未能持续被认定为高新技术企业，或
者国家税收优惠政策发生变化，可能对公司的业绩产生不利影响。
（十五）毛利率波动风险
供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实
行政策性调控，公司自身不具备定价权。如果政府不能适时调整供暖价格，能源
价格、人工成本等方面发生较大波动将对公司经营构成压力。
公司供热服务收入对公司总体盈利水平起到决定性影响，目前，在政府对燃
料价格和供暖价格两端定价的政策环境下，公司供热服务的收入与成本呈现出基
本一致的变动趋势，保证了该项业务毛利率的稳定，从而确保公司整体毛利率波
动较小。若未来供热行业政策环境发生变化，无法继续维持两端价格联动机制，
则公司会面临毛利率波动较大的风险。
（十六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每
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个会计年度末进行减值测试。2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司商誉账面
价值分别为 3,753.01 万元、3,753.01 万元和 3,676.29 万元。公司商誉主要为
能出现商誉减值损失，从而对公司经营业绩带来不利影响。
（十七）同业竞争风险
公司现有业务与控股股东控制的京能热力发展在未来市场化供热项目开拓
中存在一定同业竞争。针对潜在同业竞争事项，控股股东已经制定了解决措施并
出具了避免同业竞争的承诺，承诺在取得公司实际控制权之日起 60 个月内，在
达到法定注入上市公司条件时，按照法定程序以市场公允价格将相关存在同业
竞争企业逐步注入京能热力。若控股股东未落实相关解决措施或未履行相关承
诺，有可能存在发行人与控股股东控制的其他企业同业竞争的情形。
（十八）实际控制人变更风险
根据赵一波与京能集团签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股
份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附
条件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下：
（1）赵一波向京能集团质押 7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项
或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资
助款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，
可能导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。
（2）截至本募集说明书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司
应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%
股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公
司 6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例
约为 22.46%，与京能集团的持股比例差 6.00%，较为接近，存在导致公司控制
权发生变化的可能性。
（3）若本次发行失败，京能集团在分析失败原因后，不排除将依据相关协
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议约定选择终止《股份转让协议》《表决权委托协议》或《附条件生效的股份
认购协议》，公司控制权存在发生变更的风险。
（十九）因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受到处罚
风险
报告期内公司存在未及时披露与关联方宏江竣业间关联交易的情况，未及时
确认存货并进行会计处理、未将已终止合同中预付账款及时转入其他应收款，股
权转让款计入应收账款会计科目，未按公允价值计量对外投资等会计处理不规范
的情形。虽然发行人已因关联交易披露不及时而收到监管措施和监管函，但仍不
排除发行人因以前年度发生的财务核算、未及时披露应披露的关联交易等方面存
在不规范而受到进一步监管措施及处罚的风险。
（二十）供热资产权属、运营资产完整性风险
公司存在部分使用的房屋建筑物未取得产权证书，部分项目的供热经营权委
托方未取得供热项目使用的房屋建筑物的产权或未得到产权方授权的情况，对于
该等存在产权瑕疵的房产，发行人对应项目或将面临无法继续使用该锅炉房及其
配套房产而需要搬迁的风险。
（二十一）京能集团所拥有表决权对应股份平仓风险
截至本募集说明书出具日，京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的
比例为 28.24%，其中占公司总股本 13.99%的股份已经质押，占公司总股本 2%
的股份正在办理质押手续。如公司股价持续下跌，上述已质押股份面临平仓风
险，可能对公司控制权稳定性产生不利影响。
二、发行失败或募集资金不足的风险
根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 42,831.36
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本
次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同，认购方系公
司控股股东，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化、根据相关规定或
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监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，
本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不
足的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、公司董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
付强 高庆宏 吴佳滨
丁理峰 谢凌宇 赵 臣
孟庆林 芮 鹏 徐福云
北京京能热力股份有限公司
年 月 日
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二、公司监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
监事：
胥成增 王 静 孙艺芳
北京京能热力股份有限公司
年 月 日
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三、公司高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
高级管理人员：
吴佳滨 刘海燕 谢凌宇
卢宏广 侯岩峰
北京京能通热力股份有限公司
年 月 日
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四、公司控股股东声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 北京能源集团有限责任公司
法定代表人：
姜 帆
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五、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
梁 犟
保荐代表人：
刘合群 罗炜罡
法定代表人、总裁：
刘秋明
董事长：
赵 陵
光大证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长签名：
赵 陵
光大证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总裁签名：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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六、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对公司在募集说明书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认募集说明书不因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
王 飞
章 健
北京市康达律师事务所
年 月 日
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七、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的 2022 年度审计报告（报告号：XYZH/2023BJAA2B0227）2021 年度审计报告
（ 报 告 号 ： XYZH/2022BJAA20387 ） 和 2020 年 度 审 计 报 告 （ 报 告 号 ：
XYZH/2021BJAA20119）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书中引用的 2022 年度、2021 年度和 2020 年度审计报告的内容无异议，确认
募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄 迎 蒋晓岚
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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八、公司董事会声明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
（一）相关主体出具的承诺
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规
定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中
国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日至本次定向发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
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的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，
为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制
公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司
经营效率。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化
投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定
和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
北京京能热力股份有限公司董事会
年 月 日
北京京能热力股份有限公司 募集说明书（修订稿）
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》之盖章页）
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