海默科技（集团）股份有限公司
（二次修订稿）
二〇二三年四月
海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
公司声明
预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
特别提示
七届董事会第九次会议、2023 年 3 月 31 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
以及 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。本次发行尚需
获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股
票。
股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
备上市条件。
日起 18 个月内不得上市交易或转让。
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本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规
和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于 2023 年 1 月 3 日召开的公司
第七届董事会第九次会议、2023 年度第二次临时股东大会审议通过了《未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次
发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意投资风险。
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股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 33
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
海默科技、公司、本公司 指 海默科技（集团）股份有限公司
本次向特定对象发行股 海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对
指
票、本次发行 象发行股票
海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对
本预案 指
象发行股票预案（二次修订稿）
发行对象/认购对象/山东
指 山东新征程能源有限公司
新征程
《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公
《股份转让协议》 指 司关于海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协
议》
《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公
《表决权委托协议》 指 司关于海默科技(集团)股份有限公司之表决权委托
协议》
《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公
《一致行动协议》 指 司关于海默科技(集团)股份有限公司之一致行动协
议》
《附条件生效的股份认 《海默科技(集团)股份有限公司与山东新征程能源
指
购协议》 有限公司之附条件生效的股份认购协议》
指 山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑
《股份转让协议之补充 文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司关于
协议》 海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协议之补
充协议》
指 山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑
《股份转让协议之补充 文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司关于
协议（二）》 海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协议之补
充协议（二）》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑
《表决权委托协议之补 文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司关于
指
充协议》 海默科技(集团)股份有限公司之表决权委托协议之
补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 海默科技（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 海默科技（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 海默科技（集团）股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《海默科技（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、
三大石油公司 指
中国海洋石油总公司
中国石油 指 中国石油天然气集团公司
中国石化 指 中国石油化工集团公司
中国海油 指 中国海洋石油总公司
一种用于石油天然气勘探测试和生产计量的油、气、
多相流量计 指
水三相在线不分离计量装置
构成压裂泵液力端的全部组件，包括压裂泵阀箱、柱
压裂泵液力端总成 指 塞、凡尔体、凡尔座等全部内件。压裂泵液力端配合
动力端即构成完整的一套压裂泵总成
井下测/试井仪器和工具主要包括勘探测井、完井测
井下测/试井及增产仪 井、生产测井及试井仪器和相关工具，增产仪器和工
指
器、工具 具主要是在油气井生产开发过程中所使用的一系列
提高产能与采收率的仪器、仪表和工具
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 海默科技（集团）股份有限公司
英文名称 Haimo Technologies Group Corp.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 海默科技
股票代码 300084
注册资本 384,765,738 元
法定代表人 苏占才
设立时间 2000 年 12 月 18 日
注册地址 兰州市城关区张苏滩 593 号
电话号码 0931-8559076
传真号码 0931-8553789
互联网网址 http://www.haimo.com.cn
电子信箱 securities@haimo.com.cn
本企业自产产品、技术及配套组建和产品的出口；本企业生产所
需的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和
“三来一补”业务；机电产品（不含小轿车）、五金交电（不含
进口摄录机）的批发零售；常规及非常规油气开发和生产用配套
仪器仪表及井下工具的研发、制造、销售及售后服务；勘探及生
产测井用仪器仪表的研发、制造、销售及售后服务；石油、天然
经营范围 气工程技术服务（钻井、完井、测井、试油、试气、录井、压
裂）；常规及非常规油气开发增产措施配套设备及元件的研发、
制造、销售及售后服务；油气田固体废物处理、液体废物处理、
环境污染治理设计和现场技术服务；油气田固体废物处理、液体
废物处理设备的研发、制造、销售及售后服务；油田专用特种作
业车辆的研发、制造、销售及售后技术服务。（依法须经批准项
目，经相关部门批准后方可经营）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
增加，油田服务设备行业迎来景气周期
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勘探新发现储量形势喜人，并持续带动全球油田设备和服务需求增长。
我国近年来油气生产保持良好势头，根据《中国海洋能源发展报告 2022》，
吨；天然气产量预计将达到 2,211 亿立方米，同比增长 6.5%。根据国家统计局及
海关总署统计数据，2021 年我国原油进口量为 5.13 亿吨，同比下降 5.35%，对
外依存度为 72%；2021 年天然气进口量 1.21 亿吨，同比增长 18.62%，对外依存
度达到 44%。受对外依存度过高、供给来源单一等因素的影响，我国原油与天然
气供应缺口仍然较大，能源安全保障问题仍然存在。
我国三大石油公司聚焦保障国家能源安全重大责任，实施增储上产攻坚工程，
着力推动油气保供能力“再增强”。2022 年，中国石化资本支出 1,891 亿元，较
前一年增长 12.6%，其中勘探及开发板块资本支出 762.53 亿元，同比增加 12.29%。
中国石油 2022 年资本支出 2,743 亿元，同比增加 9.2%，其中勘探与生产板块资
本支出达 2,115.21 亿元，较前一年增加 10.89%。中国海油 2022 年全年资本支出
达 1,004 亿元，同比增加 14.6%。以三大石油公司为代表的大型油气企业资本开
支的增加对油气服务设备需求拉动明显，油气设备制造行业迎来良好发展机遇。
公司各业务板块市场潜力巨大
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务，包括多相计
量产品及相关服务，井下测/试井、增产仪器和工具及相关服务以及压裂设备及
相关服务，在全球油气景气度提升以及我国加强国家油气勘探开发战略的背景下，
公司各业务板块市场潜力巨大。
公司多相计量产品可以对油气井产出的油、气、水的流量、组分和其他过程
参数进行准确、可靠、实时的测量，是石油公司获得开发管理关键数据的重要技
术手段之一；公司是全球领先的多相计量产品及服务提供商，面向全球市场销售，
在阿曼、阿联酋和国内海洋油田占有较大市场份额，公司近年加大对国内陆地油
田市场和北美市场的开拓力度并取得了突破，同时水下多相流量计的研发成功并
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投入商业化应用也将带来巨大的增量市场空间。
公司井下测/试井、增产仪器和工具可以对油井（包括勘探井、采油井、注水
井、观察井等）从钻完井开始到投产后直至报废的整个生产过程中进行井下测试，
以获取相应地下信息、评价油管内外流体的流动情况和井的完成情况，可帮助石
油公司有效降低石油勘探和采储的风险，提高生产效率。公司紧抓石油行业数字
化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，推出油气田精细
化注水、智能分层采油等产品，为客户提供一体化智能增产解决方案，并进一步
将智能增产解决方案的应用场景从传统油田拓展到气田。
公司压裂设备主要是压裂泵液力端、高压流体元件、高压管汇及相关部件，
压裂泵液力端是压裂车三大模块之一，属于高值易损件，主要应用于油气探勘开
发过程中对油气井的压裂作业，而且是页岩油、页岩气、致密油气等非常规油气
勘探开发过程中必须使用的设备。子公司清河机械是全球知名油服公司和压裂服
务商的优秀供应商和合作伙伴，同时也是国内主要石油公司及下属油田或油服公
司的压裂泵液力端产品主要供应商。
日益增加
随着国内石油公司贯彻执行国家政策，加强勘探与开发资本性支出，油气设
备制造行业迎来良好发展机遇。公司紧紧抓住市场需求增长的机会，推出新产品，
加大多相计量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备等产品的市场开拓
力度；同时，公司还紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术
发展应用的重要机会，大力发展油田数字化业务。
公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，为了维持正常的
生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资
金余额，导致公司营运资金需求较大。2022 年，公司实现营业收入 62,744.10 万
元，随着石油行业景气度提升和新产品、新市场的开拓，公司收入规模将进一步
增长。随着公司收入规模的进一步增长，公司对于营运资金的需求也日益增加，
资金不足的压力也逐渐显现。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
根据窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让协
议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦
剑文先生、张立刚先生同意将其所持上市公司 20,000,000 股股份（占上市公司总
股本的 5.20%）转让给山东新征程。根据窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生
与山东新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，窦
剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份
述股份转让及表决权委托后，山东新征程合计拥有表决权的股份数量为
本次发行完成后（按本次发行上限计算），山东新征程直接持有上市公司的
股份数量将进一步增加为 135,429,721 股，占上市公司总股本的 27.08%。山东新
征程将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市
公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势；充分发挥自身在新能源领域
的资源优势和经验优势，积极协助上市公司业务由传统能源领域向新能源领域发
展进行探索和尝试；同时利用上市公司较强的技术优势和研发优势，加强控股股
东和上市公司的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展和
技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司
的健康、稳定发展夯实基础；公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，
整体偿债能力有所增强；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动
的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的
核心竞争力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
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本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程。
（二）发行对象与公司的关系
刚先生、张立强先生与山东新征程签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之
补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑文先生、张立刚先生同
意将其所持上市公司 20,000,000 股股份，占上市公司总股本的 5.20%（其中，窦
剑文转让其持有的 17,184,202 股股份，张立刚转让其持有的 2,815,798 股股份）
转让给山东新征程。2023 年 1 月 3 日、2023 年 2 月 14 日窦剑文先生、张立刚先
生及张立强先生与山东新征程于签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议
之补充协议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司
全部剩余股份 53,300,006 股，占上市公司总股本 13.85%的表决权（其中，窦剑
文委托 51,552,608 股；张立刚委托 132,598 股；张立强委托 1,614,800 股）委托
给山东新征程行使，委托期限为《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充
协议》签署日至山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形
式，实现山东新征程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
上述股份转让及表决权委托后，山东新征程合计拥有表决权的股份数量为
署了《关于海默科技（集团）股份有限公司之一致行动协议》，上述各方将在《表
决权委托协议》有效期内保持一致行动。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定，山东新
征程与公司存在关联关系。
四、本次向特定对象发行股票的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程，发行对象拟以现金方式
全额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.88 元/股，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，
调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0 为调整前发行价格；
PA1 为调整后发行价格；
DA 为每股派发现金股利；
EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
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在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 115,429,721 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让，中
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为山东新征程。
立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让协议》、《股份转让协议之
补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑文先生、张立刚先生同
意将其所持上市公司 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.20%）转让给山
东新征程。2023 年 1 月 3 日、2023 年 2 月 14 日，窦剑文先生、张立刚先生及张
立强先生与山东新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协
议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余
股份 53,300,006 股（占上市公司总股本 13.85%）委托给山东新征程行使，委托
期限为《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》签署日至山东新征
程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际
持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。上述股份转让及表决权委托后，
山东新征程合计拥有表决权的股份数量为 73,300,006 股，占上市公司总股本的
因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程于签署的《股份转
让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，
窦剑文先生、张立刚先生同意将其所持上市公司 20,000,000 股股份，占上市公司
总股本的 5.20%转让给山东新征程。根据窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生
与山东新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，窦
剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份
期限为《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》签署日至山东新征
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程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际
持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
本次向特定对象发行股票前，在上述股份转让及表决权委托后，山东新征程
合计拥有表决权的股份数量为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%，是
上市公司控股股东，苏占才先生为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票后，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东
新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》到期终止，
按照本次股份发行上限计算，山东新征程预计持有上市公司股份数量为
本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为山东新征程，实际控制人
均为苏占才先生，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第九次会议、2023
年度第二次临时股东大会和第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
公司名称 山东新征程能源有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 苏占才
注册资本 2,000 万元人民币
社会统一信用代码 91370303MAC20UY844
设立时间 2022 年 10 月 25 日
经营期限 2022 年 10 月 25 日至无固定期限
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185 号青年创业园
注册地址
D 座 403 室西区 403-4 号房
一般项目:风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设
经营范围 计、监理除外);工程管理服务;软件开发;信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务);太阳能发电技术服务。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案出具日，山东新征程的股权结构图如下：
三、主营业务情况
山东新征程成立于 2022 年 10 月 25 日，截至本预案出具日，未开展实质性
经营活动。
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四、发行对象最近三年简要财务报表
山东新征程成立于 2022 年 10 月 25 日，截至本预案出具日，尚未开展实质
性经营活动。
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案出具日，山东新征程及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行前，山东新征程及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞
争。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，山东新征程在 2023 年 1
月 3 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业
务而与上市公司构成同业竞争的情形；
从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。如本公司
未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司控制的企业将
放弃可能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当
措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞
争影响。
从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
金额确定后，本公司将依法赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
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上述承诺在本公司成为上市公司控股股东期间有效。”
（二）关联交易
本次发行中，山东新征程认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上
述关联交易之外，山东新征程及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联
交易事项。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，山东新征程在 2023 年 1 月 3 日出
具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次权益变动前，本公司与上市公司及其关联方之间不存在关联交易或
依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
上市公司之间发生不必要的关联交易。
公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东利益。
额确定后，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
上述承诺在山东新征程成为上市公司控股股东期间有效。
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，
遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保
持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况
公司因生产经营所需，于 2023 年 1 月 21 日与间接控股股东山海新能签订
《借款协议》，上市公司向山海新能申请总额不超过人民币 4,000 万元的借款用
于补充流动资金，借款期限不超过六个月，借款年利率为 6%。上市公司已于 2023
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年 1 月 20 日召开了第七届董事会第十次会议审议通过了上述借款议案，窦剑文
以其持有的公司 1,125 万股股份为公司对上述贷款合同项下所负全部债务提供质
押担保。
除上述事项外，山东新征程及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发
生其他重大交易。
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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：海默科技(集团)股份有限公司
乙方：山东新征程能源有限公司
（二）签订时间
甲方与乙方于 2023 年 1 月 3 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、合同主要条款
（一）认购价格
日。发行价格为 3.88 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日甲方股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。本次发行获得中国证监会核准批文后，甲方有权在证监会批准
文件有效期内选择发行时间。
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相
应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0 为调整前发行价格；
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PA1 为调整后发行价格；
DA 为每股派发现金股利；
EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
则本次发行的发行价格将相应调整。
（二）认购金额和认购数量
本次发行前甲方总股本的 30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则认购数量亦进行相应的
调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会
同意注册的发行方案协商确定。
（三）认购方式
的 A 股股份，认购方式为现金认购。
承销商）发出的认股款缴纳通知书 3 日内，一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
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完成将乙方本次认购的股份登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购
股份的合法持有人。
（四）认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次发行 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让。乙方认购的新发行股份自发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因
甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦
遵守上述规定。上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
（五）费用安排
所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业
顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的
费用和其他实际开支。
（六）违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方
违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际
经济损失。
（七）协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
下述条件全部实现之日起生效：
（八）本协议的解除或终止
述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双
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方协商同意的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）甲方本次发行未能获得中国证监会同意注册；
（3）任何一方在本协议项下的重大违约行为（ⅰ）无法补救；或（ⅱ）未在
收到对方发出的书面通知后 30 个营业日内得到补救；或（ⅲ）致使另一方不能
实现协议目的，则另一方可终止本协议。
的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终
止，双方互不承担违约责任。
等监管机构核准/同意的，双方互不承担违约责任，但因任何一方的违约行为导
致出现前述情形的除外。
方向另一方追究相关责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
求增大
随着国家提出“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的重大方
针政策，国内石油公司贯彻执行国家政策，制定了各自油气勘探开发“七年行动
计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定发展提供了充分的市场保障，
特别是页岩气、致密油气等非常规油气资源、深层超深层油气资源、海洋油气资
源成为国内加大勘探开发力度、增产保供的重要领域。
公司一方面抓住国内市场需求增长的机会，推出新产品，加大多相流量产品、
井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备等产品的市场开拓力度。其中，多相流
量产品近两年在北美市场和国内陆地市场取得突破，成功研发的水下多相流量计
获得批量商业化订单，业务规模有望快速增长，成为公司新的收入增长点。另一
方面公司紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应用
的重要机会，推出智能分层注水、智能分层采油、智能油井生产优化系统和智慧
油田生产管理系统，成为转型发展的重要方面。公司在油田设备领域细分市场的
持续开拓，后续业务收入将会持续增长，流动资金需求将增加。公司通过本次发
行募集资金补充流动资金，为未来业务发展提供资金支持。
公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成
本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增
多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场
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地位。公司建立了海默研究院和大数据研发中心，作为技术创新平台。通过整合
母公司及各子公司的研发资源，挖掘更多技术人才，以市场为导向，合理规划研
发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。公司和中国石油大学（北
京）、中海油研究总院等知名科研机构开展合作，并承担了国家工业和信息化部、
财政部、科技部多个科研项目。
公司相关的技术创新和研发投入均需要资金支持，2022 年度，公司共有 31
项主要研发项目；2020 年至 2022 年，公司研发支出分别为 5,515.08 万元、6,162.83
万元和 6,734.50 万元，累计研发支出超过 1.80 亿元。核心技术和产品优势一直
是公司发展的核心竞争力，相关研发投入为公司长远发展提供技术支持，通过本
次发行股票募集资金补充营运资金可为公司的后续发展提供重要支持。
公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收账款
周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较
高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2022
年，公司实现营业收入 62,744.10 万元，随着行业景气度的提升和公司新产品的
市场开拓，未来营业收入预计将继续增长。随着公司收入规模的进一步增长，公
司对于营运资金的需求也日益增加，资金不足的压力也逐渐显现。通过实施本次
发行募集资金，将缓解公司资金不足的压力。
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务。近年来，公
司坚守国产替代和行业数字化转型这两大赛道，为国家承担使命，为客户创造价
值的同时，还向低碳能源领域积极迈进，一方面积极探索新能源和油田设备及市
场应用的结合，另一方面加大在天然气领域的技术研发和产品开发。
未来，在控股股东山东新征程的协助下，公司将进一步加大从传统能源领域
向包括光伏、风电及储能等新能源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化发展，
从而一步提升公司的盈利能力。新能源行业属于资金密集型行业，随着公司逐步
探索和开拓新能源领域相关业务，公司对于流动资金的需求将进一步扩大。通过
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实施本次发行募集资金，将为公司未来进军新能源领域提供资金支持。
（二）本次募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的
规定，具备可行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司业务快速发展
而面临的资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，
并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合
公司及全体股东利益。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，制定了相关的募
集资金管理制度，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规
定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金
使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所
面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳
定发展夯实基础；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风
险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞
争力和持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，
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资产负债率下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强，有利于增强公
司抗风险能力。
四、本次募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金将有效补充营运资金，有
利于满足公司业务持续发展的资金需求，为核心业务发展和核心竞争能力提升提
供资金支持，公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升。本次发
行符合法律法规的规定和公司自身发展需要，有利于公司的长远健康发展，符合
公司及全体股东的利益。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可
行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，
公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产
的整合。
本次发行募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化
本公司资本结构、提升公司资产规模，为公司持续稳健发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发
行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关事项的修改，并办理工
商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，按本次发行上限计算，山东
新征程预计持有上市公司股份数量为 135,429,721 股，占发行后公司总股本的
备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据《股份转让协议》及补充协议相关约定，上市公司董事会和监事会及管
理团队安排如下：
新征程有权提名 4 名非独立董事及 2 名独立董事，上市公司董事长由董事会选举
产生；
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公司监事会主席由监事会选举产生。
截至本预案出具日，上市公司董事会、监事会已按照上述协议约定进行改选，
并经 2023 年 2 月 6 日上市公司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
同日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司高级管理人员的聘任方
案。
本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员有其他
变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不
会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得
到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提
高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行股票对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次向特定对象发行股票对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资
风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
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会发生重大变化。
本次发行后，公司与山东新征程之间的同业竞争及关联交易情况，详见本预
案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与本公司的
同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模相应增加，资产负债率将有所
下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本
次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明
一、境外经营及对外贸易风险
国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等地区部分产油国的政治、经济局
势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税等贸易壁垒不断
增加，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司拥有部分海外资产，部分主营
业务收入来自海外，2020-2022 年公司境外业务收入占营业总收入比例分别为
公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，海外资产也将存在资产损失的风
险，使得公司在境外的生产经营面临一定的挑战。
二、汇率风险
本公司的产品和服务在国内外市场均有销售，汇率变动对本公司收入和利润
的影响较为显著。由于汇率双向波动明显，如果人民币和前述地区货币汇率在未
来波动幅度较大，将对公司的经营业绩产生直接影响。
三、国际油价大幅波动的风险
近年来，国际油价受全球经济复苏、库存紧张和产能不足等多重因素影响，
使得国际油价回升并趋于稳定，2021 年及 2022 年末，纽约商品交易所轻质原油
期货主力合约分别收于每桶 75.21 美元和 80.51 美元，较上年同期上涨约 55%和
约 50%和 10.56%。但是由于地缘政治因素以及黑天鹅事件时有发生，国际油价
走势可能存在大幅波动的风险。然而国际油价的变化影响油气行业的景气度和需
求的变动，公司油田设备销售、油田服务业务均和油价走势有一定的正相关性，
过低的油价将会抑制或延迟石油公司的勘探开发业务的资本性支出、降低对公司
油田设备和相关技术服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。
四、主营业务季节性特征风险
因所属行业特性，公司的主营业务呈明显的季节性特征，2017 年并购思坦仪
器之后，公司主营业务的季节性特征更加明显，即前三季度形成的主营业务收入
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和净利润明显低于第四季度的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小，甚至
利润可能为负。这种突出的主营业务季节性特征可能导致公司第一季度、半年度
和前三季度业绩出现亏损，影响投资者对公司的价值判断。
五、技术研发风险
公司生产的油气装备属于技术附加值高、资金密集型的产品，产品研发投入
大、研发周期长。随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增多，
需要准确把握行业和技术发展趋势，不断地增加研发投入，实现技术持续更新，
研发具有更高性能和更低成本的产品来保持市场地位。但是，尝试更高难度的技
术研发将增加研发成本，降低研发成功率，使得研发风险提升。
六、财务风险
公司面临的财务风险有两个方面，一是公司并购思坦仪器过程中向银行申请
了部分并购贷款，导致公司银行贷款规模增加，财务费用和到期偿付压力有所增
加。二是公司业务具有季节性特征，收入确认主要集中在下半年乃至第四季度，
客户结算周期基本都大于六个月，因此导致年末公司合并财务报表形成较大金额
的应收账款，占流动资产比例较高，存在应收账款不能按期收回的风险。
七、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上
述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关的批准时间存在
不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。
八、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的
增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募
集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于国家宏观经济
形势以及油气行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注。
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九、股价波动带来损失的风险
公司向特定对象发行的股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，
股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重
大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公
司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例
现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事
项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后提交股东大会表决通
过。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出实施股票股利分配预案
（五）公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配
政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定
回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投
资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
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董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表
独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明
原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，
并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
（六）公司利润分配的审议程序:
董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事
会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件决策程序等事宜，独立董
事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股
东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配
预案进行审议，并经半数以上监事表决通过股东大会审议利润分配方案需履行的
程序和要求:董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股
东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
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题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度。
不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度。
不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度，本事项尚需股东大会审议。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
净利润
现金分红（含税） - - -
当年现金分红占归属上市公司股东
- - -
的净利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司的未分配利润主要用于补充公司日常营运资金。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的利润分
配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
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—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》
的相关规定，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，具体内容
如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远稳健和可持续发展，在综合公司发展目标、发展规划、公司
盈利能力、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红
回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
在符合《公司法》《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，在利润分配
政策制定的过程中积极听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
重视股东的合理投资回报的同时满足公司可持续发展需要，保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司同时满足下列条件时，应当进行现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税
后净利润）为正值；
（2）现金流充裕，具有实施分红的货币资金；
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（3）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排；
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据
《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通
过。
（4）实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出实施股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的制定周期
以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预
案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
审议。
通过。
会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众
投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（五）股东利益的保护机制
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
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的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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第八节 董事会关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有
一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大不利变化；
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行股票
实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会核准
后的实际完成时间为准；
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票前公司总股本为
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国证券监督管理委员会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成
后公司总股本将增加至 500,195,459 股；
响；未考虑非经常性损益和 2023 年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；
净利润为 1,396.82 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润与 2022 年持平；
（2）公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%，即分别为 1,536.50 万元和 647.20
万元。
（3）公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%，即分别为 1,676.18 万元和 706.03
万元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 38,476.57 38,476.57 50,019.55
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项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2022 年持平
归 属于母 公司股 东的净 利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年度增长 10%
归 属于母 公司股 东的净 利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年度增长 20%
归 属于母 公司股 东的净 利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公
司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及油气行业
景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后
公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资，并
注意投资风险。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对 2023 年盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成
后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公
司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业
务，补充流动资金不涉及有关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
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《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将
依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保
障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护广大投资者的利益，控股股东山东新征程及实际控制人苏占才先生对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，山东新征程及苏占才先生承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
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二〇二三年四月二十七日
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