深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于
落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、
股东投票机制建立情况的说明
一、发行人投资者权益保护情况
为切实保护投资者的合法权益、持续完善公司治理结构，深圳市朗坤环境集
团股份有限公司（下称“公司”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司信息披露管理制度》、《上市规则》、《注册管理办法》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，制定了《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，建立了完善的投资者权益保护
制度并严格执行，确保能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，合理实施
利润分配政策，保障投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与公司重大决
策等权利。
（一）信息披露制度和流程
理制度》，其主要内容如下：
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务的管理，确保信息披露内容
真实、准确、完整，保护公司、股东、投资者及其他利益相关者的合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 公
司及相关信息披露人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、
准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。在内幕信
息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕
交易。信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将
公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册
地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 信息披露文件应当采用中
文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
（1） 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下：1）报告期结束后，
公司总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员应当及时编制定期报告草案；2）
董事会秘书负责送达各董事审阅；3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定
期报告；4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；5）董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作；6）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事
会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高
级管理人员。
（2） 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：1）由证券投资部负
责草拟公告，经董事会秘书审核批准后，由证券投资部实施披露；2）涉及收购、
出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应按《公司章程》及相关规
定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；3）临时公告
内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。
（3）重大信息报告、流转、审核和披露程序：1）董事、监事、高级管理人
员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长
应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和
下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或证券投资部报告与本部门、本公司
相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部；2）前述
报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口
头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相
关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
即通知证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批；4）董事会秘书将审定或审批的信息披
露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
公司向证券监管部门报送的报告，由公司证券投资部负责草拟，董事会秘书
负责审核，董事长负责审定。 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式替代
信息披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问的，应及时向董事会
秘书或董事长或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。公司发现已经披露的信
息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
公司信息发布应当遵循以下流程：1）证券投资部制作信息披露文件；2）董
事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，董事长审定；3）董事会秘书将信息
披露文件报送深圳证券交易所审核备案；4）在中国证监会指定媒体上进行公告；
券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；6）证券投资部对信息披露文
件及公告进行归档保存。
董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。证券投资部是
公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息
披露事务。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董
事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（二）与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不
得进行投资者关系活动。 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、
保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、
地点、内容等。投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。公司通过业绩
说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状
况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。公司发现特定
对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，
同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。公司投资者关系活动的具体工作
流程及管理按投资者关系管理相关制度的规定执行。公司信息披露的指定媒体为
《证券时报》，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网和深圳证券交易所网站。
公司应披露的信息也可以刊登在其他公共媒体，但刊载的时间不得早于指定的媒
体和网站，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透
露、泄露未公开的重大信息。 公司证券投资部为公司信息披露的常设机构和
投资者来访的接待机构。
二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差
异情况
（一）发行后的利润分配政策及决策程序
根据《公司章程（上市草案）》，公司的利润分配政策如下：
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
在公司具备现金分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。现金分红应以满足公司持续经
营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：1）公司盈利且依法弥补
亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正。2）满足正
常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经
营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。3）公司无重大投资计划
或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，需提交公司董事
会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。当公司经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可以发放股票股利。
具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有
关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现
的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次发行前后利润分配政策的差异情况
本次发行前，《公司章程》对于利润分配政策的主要规定如下：
“第一百五十二条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经
营的财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，指定利润分
配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。”
公司针对本次发行制定的上市后生效的《公司章程（上市草案）》对于股利
分配的具体政策、决策程序、政策的制定和调整等作出了更为明确、详细的规定，
从股利分配的原则、形式、条件、现金分红和股利分红的具体条件、现金分红比
例等方面落实、细化股利分配政策，从而切实有效地保障投资者的利益。
三、股东投票机制的建立情况
根据《公司章程（上市草案）》，公司股东大会选举董事、监事可以实行累
积投票制，公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（本页无正文，为《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于落实投资者关系
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