中天国富证券有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”）作为深圳美丽
生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关规定，对美丽生态 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查。具体情况如
下：
一、保荐人对美丽生态内部控制的核查工作
保荐代表人认真审阅了美丽生态出具的《深圳美丽生态股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告》，通过查阅公司三会会议资料、各项业务制度和管
理制度等内部控制相关文件；查阅相关信息披露文件；与公司董事、高级管理
人员进行沟通等方式，从美丽生态内部控制环境、内部控制制度建设、内部控
制执行情况等方面对其内部控制的有效性和《深圳美丽生态股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、美丽生态内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳美丽生态股份有限公司本部、福建美丽
生态建设集团有限公司及美丽振兴(平潭)有限公司，常州森林实业投资有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占披露的公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占披露的公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：财务管理制度与财务报告、日常管理、
人力资源、信息系统、采购供应、资金管理、工程项目管理、对外投资管理、对外
担保、关联交易等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、工程项目、财务报告、合同管理
、关联交易。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。具体情况如下：
公司制定和修订了《财务安全管理办法》、《税务筹划管理办法》、《财务管
理处罚办法》、《财务信息化管理办法》、《财务交接管理办法》、《会计科目管
理办法》、《会计核算管理制度》、《财务管理制度》、《财务报告管理制度》、
《财务预算管理制度》、《资产减值准备管理制度》、《财务分析管理制度》等制
度，加强管理并严格执行。这些制度的实行，规范了公司的会计核算，提供的会计
信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公司进行重大决
策提供了可靠的依据。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、
完整，并能规范财务会计的管理行为，因此公司本着量入为出、预算管理的原则在
完善财务管理制度和各主要会计处理程序等方面建立起了科学、严谨、高效的财务
管理制度。
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法
规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
公司制定和修订了《特种作业人员管理制度》、《安全生产隐患排查治理制度
》、《危险源管理办法》、《质量监督管理办法》、《项目收益分配管理办法》、
《安全生产应急预案管理办法》、《工程项目物资管理办法》、《工程项目采购管
理办法》、《工程项目管理实施细则》、《施工组织设计管理办法》、《工程项目
成本预算编制办法》等制度，并按制度要求严格执行。这些制度的制定和实行规范
了工程安全生产责任、危险源管理、质量监管和处理，为公司工程施工项目建立了
公司工程施工安全和质量管控措施，并提供了统一的管理依据。
公司制定和修订了《内部审计制度》、《审批权限表(说明书)》、《证照管理
办法》、《印章管理办法》、《商标使用管理规定》、《法务工作管理规定》、《
会议管理制度》、《公文处理办法》、《固定资产管理制度》、《信息披露事务管
理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理办法》、《差旅费报销管
理办法》、《费用报销管理办法》等日常管理制度，并按制度要求严格执行。这些
制度的实行有利于公司规范经营管理，有效防范了风险发生，同时为公司内部有效
运行提供支撑。
公司根据《融资绩效考核与奖励办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》、《关联方资金往来管理办法》、《募集资金管理制度》等制度，对公
司的资金管理和资料往来进行了标准化管理。在日常管理中，公司采用编制年度资
金预算进行综合控制和编制月度滚动资金计划进行月度资金控制的“双控”管理模式
，每月由子公司上报资金收支计划，公司资金的集中管理模式有利于总部资金统筹
调度。规范并尽可能地减少关联方资金往来，在处理与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的经营性资金往来，严格限制占用公司资金。
公司高度重视对关联交易的管理，制定和修订《关联交易管理办法》、《关联
方资金往来管理办法》，明确了关联交易事项和回避措施、关联交易的审议和价格
。公司严格执行关联交易决策程序和审批程序，做到关联交易的公平和公允性，有
效地维护了股东和公司的利益。
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
重要程度
营业收入潜在 错报≥营业收 营业收 入 的 0.5%≤ 错 报 错报＜营业收入
错报 入的1% ＜营业收入的1% 的0.5%
净利润潜在错 错报≥净利润 净利润的1.5%≤错 错报＜净利润的
报 的3% 报＜净利润的3% 1.5%
资产总额潜在 错报≥资产总 资 产 总 额 的 0.5%≤ 错 报 错报＜资产总额
错报 额的1% ＜资产总额的1% 的0.5%
所有者权益潜 错报≥所有者 所 有 者 权 益 的 0.5%≤ 错 错报＜所有者权
在错报 权益的1% 报＜所有者权益的1% 益总额的0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
a.财务报告内部控制环境无效；
b.发现公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；
d.公司更正已公布的财务报告；
e.已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；
f.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
a.注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；
b.已经发现并报告给管理层的重要内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；
c.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定 造成直接财产损失金额
重大缺陷 1,000万元及以上(含1,000万元)
重要缺陷 300万元—1,000万元(含300万元)
一般缺陷 300万元以下
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
a.严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
b.重大事项未经过集体决策程序，或决策程序不科学；
c.产品和服务质量出现重大事故；
d.涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
e.内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。
a.涉及公司生产经营的重要业务制度系统存在较大缺陷；
b.内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。
公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。2023年，公司将继续完
善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，加强对子公司
及分支机构的管控，以适应公司未来的发展。
三、公司对内部控制的自我评估意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
四、保荐人对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐人认为：美丽生态的法人治理结构较为健全，现有的内部
控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；美丽生态在所
有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；美丽生态的
内部控制自我评价报告真实、客观地反应了其内部控制制度的建设及运行情况。
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