证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2023-025
深圳美丽生态股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、债务重组基本情况
（一）债务重组概述
与福建省锦顺祥建设发展有限公司（以下简称“福建锦顺祥”）签订了关于凯里
经济开发区地下综合管廊建设项目工程《建设工程施工劳务分包合同》。合同履
行后，经双方确认，截至2022年4月30日，美丽生态建设尚欠福建锦顺祥工程款
合计人民币11,533,953.07元。
“贵州亿百达”）签订了关于六盘水市水城县红桥东路二期建设项目《工程钢材
买卖合同》。合同履行后，经双方确认，截至2022年4月30日，美丽生态建设尚
欠贵州亿百达货款合计人民币10,862,652.59元。
福建锦顺祥和贵州亿百达对美丽生态建设的债权金额合计为人民币
伙伴多年良好的合作基础以及未来长期持续的合作，同时考虑美丽生态建设资金
状况和资金压力，落实其债务偿付问题，本着公平公正、持续合作的原则，经友
好协商，公司与美丽生态建设、福建锦顺祥、贵州亿百达各方进行债务重组，于
标准厂房（以下简称“华美大厦五楼”）代为抵偿美丽生态建设前述债务，并由
公司受让福建锦顺祥和贵州亿百达对美丽生态建设的前述债权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，交易产生
的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交公司股东大会
审议。
公司在编制年度报告过程中发现，由于相关工作人员对规则的理解偏差，导
致上述交易未及时履行审议程序及披露义务，现予以补充确认并提交董事会审议。
公司对本次补充审议给投资者带来的不便表示歉意，公司未来将加强对相关法律
法规的学习和理解，避免此类情形再次发生。
本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次议案尚需提交股东大会审议后方可生效。
二、交易标的基本情况
标的名称：华美大厦五楼
标的地址：广东省深圳市福田区振兴路
标的基本情况：公司与出售方深圳市一建开发公司于1990年10月8日签订《商
品房产买卖合同》，合同约定公司购买出售方位于深圳市振兴路华美3#合成厂房
内第五层（华美大厦五楼），该房产建筑面积为2,884.15平方米，售价为1,200元
/平方米，总金额为3,460,980元。
由于华美大厦土地是深圳市政府划拨给电子部，后由电子部划拨给其下属深
圳市华美电镀公司，深圳市华美电镀公司与深圳市一建开发公司合作建房，该土
地属于划拨用地。因此，该大厦不具备商品房性质，深圳市房地产管理部门不予
办理房产证。为保证公司对该物业的事实拥有权，公司到深圳市国土部门进行了
备案登记，按深圳市国土部门规定按时交纳了土地使用费，至今没有发生任何产
权纠纷。
三、债务重组对方的基本情况
（一）福建省锦顺祥建设发展有限公司
注册地址：平潭县城关海坛东路东段北侧豪香御景花园3幢1102室
注册资本：4,000万元人民币
法定代表人：许秀云
成立日期：2016年11月10日
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91350128MA2XR82H1R
经营范围：市政公用工程、铁路工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、港
口码头工程、房屋建筑工程、房屋拆迁工程、钢结构工程、水利工程、电力工程、
城市及道路照明工程、机电设备安装工程、金属门窗安装工程、消防工程、城市
园林绿化工程、建筑防水工程、地基与基础工程、体育场地工程、建筑装饰装修
工程、建筑智能化工程、通信工程、环保工程、管道和设备安装工程设计与施工;
建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东情况：福建锦顺祥的股东为许秀云，其持股比例为100%。
（二）贵州亿百达建设发展有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道麒务港A地块第2幢20层20号
注册资本：3,500万元人民币
法定代表人：陈哲
成立日期：2018年4月16日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91520115MA6GY6W91T
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建
筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程、机电工程、公路工程、
市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；
房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、
钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：贵州亿百达的股东为陈哲，其持股比例为100%。
与公司的关联关系：上述两家交易对手方是公司正常的业务合作方，不是公
司的关联方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其
关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，亦不存在向任何关联方
输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在损害中小股东利
益的情形。
四、《资产抵债协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：福建美丽生态建设集团有限公司
乙方：1、福建省锦顺祥建设发展有限公司
丙方：深圳美丽生态股份有限公司
（二）债权基本情况
设项目工程《建设工程施工劳务分包合同》。合同履行后，双方经对账确认，截
止至2022年5月6日止，甲方尚欠乙方1工程款合计人民币11,533,953.07元。
建设项目《工程钢材买卖合同》。合同履行后，双方经对账确认，截止至2022
年5月6日止，甲方尚欠乙方2货款合计人民币 10,862,652.59元。
以上乙方1、乙方2债权合计为人民币22,396,605.66元。
（三）抵债的资产基本情况
丙方享有于1990年10月8日购买的位于深圳市振兴路框架结构标准厂房。
（未
办理产权证，具体房产信息详见深圳市公证处公证的《商品房产买卖合同》约定
为准）
以上房产于2022年4月7日经福建闽岳房地产评估有限公司作出的《资产评估
报告》（闽岳资评字（2022）第404号）确定被评估资产在评估基准日（2022年4
月12日）的评估值为人民币2,356.69万元。
（四）资产抵债条款
币2,356.69万元。其中：按该房产评估值54%抵给乙方1计人民币12,726,126.00元，
由于甲方尚欠乙方1工程款合计人民币11,533,953.07元，抵债资产超额部分人民
币1,192,172.93元由乙方1补足交款至丙方；按该房产评估值46%抵偿乙方2债务计
人民币10,840,774.00元，尚欠21,878.59元债务应于2022年12月31日前还款。
方应于2022年6月30日前偿还前述款项2,356.69万元至丙方，逾期未偿还部份需按
年化8%支付利息。
该不动产所有权的比例由乙方1和乙方2另行约定，与甲方、丙方无关。
（五）资产抵债的交付
额相应的发票开具交付甲方，同时因不动产抵债产生的相关税费各自承担。
应风险，如由于地方政府政策及其他原因导致无法过户的，以移交为准，甲方、
丙方不承担责任。
面通知后，向乙方或乙方确定的资产接收方移交该抵债资产，并办理相应产权变
更手续。
（六）资产抵债行为的生效和债权债务的消灭
在上述抵债资产移交全部完成后，本协议所约定的资产抵债行为正式生效，
折抵的相应债权消灭，视为甲方的相应债务已支付完毕。
五、其他说明
确认福建锦顺祥、贵州亿百达自2022年6月30日起为华美大厦五楼的所有权人，
该房产的权利义务及风险责任自2022年6月30日起转移给福建锦顺祥、贵州亿百
达。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司以存量资产抵偿债务，有助于缓解美丽生态建设的资金压力，解决其债
务偿付问题。公司与上述关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与上述关联方的交易具有
独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
本次债务重组涉及的资产账面原值835,798.95元，资产抵债后增加公司2022
年度归母净利润21,608,867.72元、增加公司归母所有者权益21,608,867.72元，公
司已于2022年度进行会计处理，前述影响已计入公司2022年度财务报告。
特此公告。
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