郑州煤电股份有限公司
召开时间：2023 年 5 月 9 日
郑州煤电 2022 年年度股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
重要提示：
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表
决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或
股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东
提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2023 年 5 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投
票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进
入会场。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱
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大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法
权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员
应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同
维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人
员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视会议
的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，
每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
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股东大会议程
第一项：宣布会议出席股东人数、代表股份数并介绍参会人
员
第二项：宣读议案
第三项：现场与会股东发言
第四项：对议案进行现场表决投票
第五项：对现场表决票进行清点、统计
第六项：宣布现场投票表决结果
第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
第八项：参会人员签字，会议结束
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议案一
激发创新活力 促进提质增效
以新气象 新作为推动郑州煤电做优做强
——郑州煤电 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司董事会作 2022 年度工作报告，请予审
议并提出意见。
第一部分 2022 年工作回顾
利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。这一
年，也是公司承压前行的一年，面对复杂严峻的国内外经济和市
场运行环境，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，科学研判时与势，辩证把握危与机，以“能力作风
建设年”活动为抓手，积极推动公司法人治理机制完善和内控制
度建设，统筹安全生产经营，治理理念和规范水平持续提升，公
司实现了平稳健康发展。
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一、总体经营指标完成情况
经年审机构确认，2022 年公司实现煤炭产量 599 万吨，销
量 621 万吨，营业收入 44 亿元，利润总额 4.93 亿元，归母净利
润 0.68 亿元，实现扭亏为盈。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》
赋予的职责，勤勉尽责，科学决策，共组织召开董事会 8 次、股
东大会 2 次、业绩说明会 3 次，审议议案 65 项，通过率 100%，
确保了董事会工作高效有序开展。
（一）选优配强，圆满完成换届工作
报告期内，为配齐配优新一届董事会和管理层成员，确保顺
利换届，董事会提名委员会加强了与行业协会和重要股东的沟通
联系，广泛征集和倾听各方意见，从专业知识结构、年龄层次、
影响力等多方面综合考虑，审慎选择与公司发展相匹配的候选人，
借智借力遴选新一届成员。经过公司党委会事前研究、董事会提
名和股东大会表决，于 6 月 28 日顺利完成了董事会换届工作，
切实保障了董事会工作的平稳过渡和有序开展。
（二）完善内控，持续提升治理水平
一是完善内控制度。开展“立废改释”专项行动，对公司内
控体系进行一次全方位的完善。仅董事会层面就修订完善了 8
项制度，内容涉及“三会”议事规则、信息披露、投资者关系管
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理、内幕信息、独立董事及董监高薪酬管理办法等。
二是规范子公司管理。严格按照《子公司管理制度》，规范
参控股子公司管理。向新郑煤电提供融资租赁担保，解决资金不
足问题；向山西复晟合作方股东发送问询函，增强沟通交流，促
进问题解决，防范或有风险；积极协调内部单位三角债问题，解
决历史欠款，支持子公司发展。
三是积极落实整改。在日常自查自纠的同时，报告期内针对
监管部门现场检查发现问题，公司董事会高度重视，组织工作专
班积极制订整改措施，在前期及时纠正的基础上，进一步复盘问
题，查找根源，举一反三，吸取教训查漏补缺，
“真”改落“实”，
进一步提升公司治理水平。
四是重视信息管理。对外部重大事项董事会迅速反应，根据
河南省国资委、郑州市政府关于郑煤集团股权划转的意见，全力
配合控股股东做好与上海证券交易所、河南证监局及中介机构的
沟通协调工作，及时披露工作进展。对内部重要信息高效流转，
由专人负责董监高、重大信息报告工作群的信息管理，确保上情
下达、下情上报畅通；每周编制《资本市场周报》，及时搜集资
本市场实时信息，以供公司董监高及所有单位、部门负责人参考。
（三）强化主业，促进公司提升效益
公司从“人、财、物、产、供、销”六方面强化煤炭主业。
一是完善安全责任体系。整合安全培训资源，加大安全专项
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投入，促进双重预防体系建设，扎实开展安全专项整治“三年行
动”，加强标准化体系建设，汲取经验教训，强化责任意识，促
进安全形势向好发展。
二是优化布局促进接替。分析制约生产接替的主要因素，加
强整体规划、配强技术力量，加快技改项目、提升科技水平，确
保有序接替。报告期内，告成煤矿产业升级项目顺利竣工，释放
产能 30 万吨。
三是创新采购节支保供。整合“四保”白名单企业资源，调
配区域运输力量，积极探索网络化采购途径，与京东、阿里洽谈
工民两用类物资网络采购业务，进一步缩短采购周期，降低采购
成本，提高采供效率。
四是促进销售增收提效。抢抓市场机遇，在落实保供责任的
同时，优化长协、市场煤销售比例，实施精煤战略，提升原煤入
洗率，加大煤款回收力度，综合回款率 109%。
新郑煤电获得中煤协会“两化融合”先进单位。在中煤协会
组织的全国安全高效矿井评审工作中，新郑煤电、白坪煤业 2
对矿井获评特级安全高效矿井，超化煤矿、芦沟煤矿２对矿井获
评一级安全高效矿井。
（四）强化管控，辅业效能得到提升
提升经营管理科学化、规范化水平。公司上下一盘棋，实行
全面预算管理，严格计划、目标、考核，强化过程控制。分类分
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级施策，促进辅业提升。恒泰、祥隆公司打造灾害治理品牌，实
施“6+2”战略，组建“大学生钻探队”，深化区域水害治理、
井下定向钻进、地面注浆减沉，联合成立的科技攻关小组完成了
首批成品高端钻头，开启了高端钻头制造的新纪元，填补了公司
制造技术研发领域的空白，进一步提升了技术研发软实力。铁运
分公司加大调价政策宣传力度，站台用户运量比重持续加大，年
收入完成计划的 116%。救援中心通过拓宽培训渠道创收 200 余
万元。建安分公司加强现场管理，增加新技术新设备投入，提升
施工质量和知名度。山西复晟荣获山西省五一劳动奖状。
（五）加强信披投关，保障投资者知情权
一是提升信披质量。在资本市场即将迎来全面注册制的背景
下，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》
《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，
落实“五步审核法”，加强披露前与监管部门的汇报沟通，全年
共披露信息 109 条,切实做到信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平。
二是强化投资者关系管理。修订《投资者关系管理工作制度》，
加强日常沟通。通过上证 E 互动、电话等各类平台，主动与投资
者互动交流。增进网络沟通。认真筹备，以网络互动、上传视频
等方式通过上证路演中心、全景网举办了 2 次业绩说明会和 1
次网上集体接待日活动，邀请独立董事、职工监事参与，在沪深
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两市中成为首家董监高均参与业绩说明会的上市公司，增强了沟
通的客观性、全面性、可视性，进一步提升了公司透明度，保障
了投资者的知情权。
此外，公司董事会积极组织公司董监高和实控人，参加由证
监会、上交所和上市公司协会组织的各类线上、线下培训，同时
根据内容提高培训覆盖面。报告期内，共组织培训 47 次，参培
平。
第二部分 企业面临的形势
册制的实施，也标志着中国资本市场进入新纪元。
一、从宏观经济看，我国经济运行将企稳回升
新的一年，我们既要看到国际地缘政治动荡演变，世界经济
增长动能减弱，外部环境更趋复杂严峻和不确定，国内需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，经济恢复基础尚不牢固，
推动经济平稳运行、逐步回升仍需要付出艰苦努力；也要看到我
国经济韧性强、潜力大、活力足的特点没有改变，支撑高质量发
展的要素条件没有改变，有基础、有条件、有能力实现经济平稳
健康可持续发展。
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党的二十大制定了以经济建设为中心的发展任务，坚持稳中
求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建
新发展格局，着力推动高质量发展，更好统筹国内国际两个大局，
随着稳经济政策的效果持续显现，经济运行预计将呈现企稳回升
态势。
二、从行业形势看，市场供需面将向适度宽松转化
在新发展理念下，我国经济发展方式发生深刻变革，
“双碳”
目标、“双控”要求对能源特别是煤炭行业提出革命性要求，清
洁能源快速发展，清洁低碳、安全高效的多能互补能源体系加快
构建，进一步挤压煤炭产业发展空间，但煤炭在能源结构中的“稳
定器”和“压舱石”作用没有变，“十四五”期间能源消费仍将
稳步增长。2022 年受供需关系影响，煤炭价格高位运行，但随
着优质产能释放，2023 年煤炭价格将回归绿色区间，长期来看
煤炭供给趋向宽松。
三、从企业优势看，内生发展动力不断增强
经过近年来的不懈努力，公司管理体制愈加成熟完善，职工
干事创业的激情更加高涨，发展根基更加坚实牢靠。2023 年，
公司内部随着管理水平的持续提升，煤炭生产的正常组织，非煤
产业的稳步发展，现有资产资源的动能释放，生产经营将会更有
保障，公司整体健康可持续发展将迈出更大步伐。
同时我们也要清醒地认识到，在国际形势复杂多变、大宗商
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品波动加剧、天气灾害频繁出现的大背景下，随着减排降碳时代
的到来和全面注册制的实施，公司可持续发展的压力日益增大。
一是安全管理还需加强。去年公司发生了告成煤矿“2·23”、
新郑煤电“6·16”两起事故，暴露出公司煤矿安全基础不够扎
实，安全责任履行不到位，安全管理存在盲区和漏洞。二是主业
资源亟待增加。年产不足千万吨的体量难以支撑公司长期可持续
发展，利用资本力量整合内外部资源，提高资源储备迫在眉睫。
三是高质量发展亟待提升。部分矿井生产接替紧张导致不能达产，
吨煤成本居高不下；智能化水平不高，导致公司人工成本高于行
业均值；全面注册制的实施将加速促进 A 股优胜劣汰，倒逼企业
加快产业升级和转型发展步伐。
第三部分 2023 年重点工作
思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持稳字当头、稳中求
进工作总基调。锚定高质量发展主题，以全面实施注册制为契机，
对标先进企业，抢抓机遇，大力推动公司治理能力、竞争能力、
创新能力、抗风险能力、回报能力持续提升，激发创新活力，促
进提质增效，推动郑州煤电做优做强。
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故，完成煤炭产量 660 万吨，煤炭销量 660 万吨，营业收入 40
亿元，利润总额 3 亿元。
围绕上述目标，重点做好以下几方面的工作：
一、安全工作突出“三基”建设，确保安全生产
安全工作要建立质量标准化长效机制，突出基层、基础、基
本功建设，以“时时放心不下”的责任感，不断提高安全管理水
平，为公司发展营造良好安全环境。
认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产工作重要论述和
系列指示批示精神，从中学理念、学方法，坚持问题导向找差距，
坚持结果导向抓落实。坚持“人民至上，生命至上”，执行好各
级行业主管部门安全管理措施。认真排查、深刻反思以往安全管
理工作中存在的问题和差距。强化制度体系建设，持续提升职工
安全意识和安全技能。探索完善职工自保、班组互保、区队联保
安全工作机制。完善安全生产标准化管理体系。建立安全生产标
准化长效机制，突出安全生产工作的规范化、科学化、系统化和
法制化。
二、煤炭生产突出“量”“质”与接替，夯实主业根基
要紧紧扭住产量、煤质、接替三个关键变量，增产增效、提
质增效，夯实公司的发展根基。
加强生产组织，以量促收上规模。抓好重点项目和重点接替
工程，加快两个技改项目施工进度，科学组织生产，增强调度指
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令精准及时和执行落实力度，确保年度产量目标。
强化煤质管理，以质保价提效益。严把生产过程各环节煤质
关，加强储装运管理、煤质考核、按规兑现。加强煤质监管，开
展专项巡查整改活动，发现违纪问题从严从重处理。
推进智能化建设，提升生产效率。实施“234”工程，即建
设 2 个智能化工作面、3 个智能化矿井、4 个智能化掘进工作面。
推进清洁生产，
履行社会责任。完成
“5 建设 1 绿化 2 推进”，
即建设 3 个煤场矸石场封闭工程、2 个危废暂存场地，实施 1 个
矸石山覆土绿化，推进 1 个净化水项目、1 个空压机余热利用项
目。
三、经营管理突出效益优先，提升管控水平
构建以效益为核心的考核体系。持续强化内部管控，推行降
本增效，提升管控水平。优化管理体系。形成计划科学指导、统
计及时准确、考核公平有效的管理闭环。
压实成本责任。科学制定各环节成本费用标准，实施单耗和
总量双控制。加强资金审核管理，全方位提升资金管控能力水平。
加强招投标管理，加大集中采购力度，降低采购成本，提升采购
质量。优化人力资源，充分挖掘内部市场，改善用工状况。
注重过程管控。坚持依法治企。法务部门全程参与重大经营
决策、重要规章制度制定，保护公司合法权益。加强审计管理。
发挥审计监督作用，做到事前、事中和事后监督，加强任中审计，
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形成监督合力，开展经济责任、经营成果、内部控制审计，做到
应审尽审、凡审必严，防范经营风险、控制成本支出。
推动销售增收。实施多元营销。关注市场需求，研发加工差
异化产品；客户管理固“大”拓“新”，煤质销售以质计价、以
质论价；严格货款回收，实现应收尽收，依法清欠陈旧煤款。适
时参与期货业务，对冲价格波动风险，锁定主业收益。
四、内控管理突出制度规范，推动治理跃升
认真贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022－2025）》，将工作重心放在“规范”“增效”“提
质”上，积极探索全面注册制下上市公司如何实现高质量发展。
完整、准确、全面贯彻新发展理念，把创新发展、协调发展、绿
色发展、开放发展、共享发展摆在更加突出位置。更好服务公司
发展战略，聚焦主业稳健经营，优化郑州煤电整体结构，提升发
展的韧性和活力。提升核心竞争力、抗风险能力，推动公司发展
行稳致远。
激发治理内生动力。加强与公司主要股东的沟通交流，提升
其参与公司治理和重大事项决策的主动性。持续督促控股股东加
快煤炭主业及相关资产整体上市步伐，利用资本市场进行资源配
置和业务整合，将更多优质资产置入上市公司，提升企业核心竞
争力。
五、资本运作突出顶层设计，激活发展引擎
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在建设中国式现代化的新征程上，公司将以党的二十大精神
为指引，拥抱挑战，自我进化，加快构建新发展格局，优化资源
配置，盘活存量谋求增量，着力推动高质量发展；顶层设计，以
终为始，发挥规划的战略导向作用，把目标变成行动，把行动导
向结果，通过稳扎稳打扩大确定性；抢抓机遇，深挖潜能，强链
补链拓展空间，促进人才、创新、产业三链耦合匹配，实现产业
优化组合。
六、党的建设突出培根铸魂，凝聚发展力量
加强政治建设。增强政治意识，不断提高政治判断力、政治
领悟力、政治执行力。加强思想建设。深入学习贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，把学习宣传贯彻党
的二十大精神作为首要政治任务抓实抓细。加强意识形态建设。
做实意识形态工作，全力推动意识形态工作责任制落实，巩固意
识形态工作良好态势。强化舆论宣传，唱响主旋律，传递正能量。
开展形势任务教育，强化安全宣传，助力公司发展。加强组织建
设。选优配好班子，加强队伍建设，引导党员发挥模范作用。加
强作风建设。巩固深化国企改革三年行动、“能力作风建设年”
成果，建立长效机制，提振干事创业的精气神。加强廉政建设。
持续深化全面从严治党责任体系建设，坚定不移推进全面从严治
党。
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议案二
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各位股东：
现在，我谨代表公司监事会作 2022 年度工作报告，请予审
议。
《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，围绕公司“能力
作风建设年”工作部署，从切实维护公司利益和广大中小股东权
益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权。积极参加由中
国证监会、上海证券交易所和上市公司协会组织的各类线上培训，
共计 13 次，有效提升了监事会工作效率和规范运作水平。积极
出席公司股东大会、列席董事会会议，参与过程监督，认真审议
公司生产经营、财务管理等重大决策事项，积极检查公司财务、
内部控制制度执行情况，在维护公司利益、股东合法权益、完善
法人治理结构、加强风险监控、促进公司规范运作和高质量发展
等方面发挥了积极的作用。
一、2022 年度监事会会议召开情况
郑州煤电 2021 年年度股东大会会议材料
规范，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入
研究和审议，全年共召开监事会会议 7 次，审议议案 18 项。具
体情况如下：
序号 会议届次 召开日期及方式 审议议案
一、2021 年度监事会工作报告
二、2021 年度财务决算及 2022 年度
财务预算报告
三、2021 年度利润分配预案
四、2021 年度日常关联交易执行及
五、2021 年度公司整改事项完成情
（现场会议） 六、2021 年度公司内部控制评价报
告
七、2021 年度报告全文及摘要
八、聘任 2022 年度审计机构的议案
九、向金融机构申请综合授信额度的
议案
十、召开公司 2021 年年度股东大会
的议案
（通讯会议）
（现场会议） 九届监事会监事候选人的议案
（现场会议） 议案
（通讯会议） 二、修订公司监事会议事规则的议案
（通讯会议）
一、关于姜群义先生辞去公司监事会
（通讯会议） 二、公司关于选举邹山旺先生为公司
监事会主席的议案
二、列席会议的情况
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绩说明会 3 次，监事均依法出席及列席，对股东大会和董事会会
议的召开、审议、表决程序依法予以监督，有效促进了公司规范
运作。
会议召开期间，公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重
大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项重点监督检查，
积极发表意见和建议，有效促进了公司决策的科学性和有效性，
有效维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》对原《监
事会议事规则》进行了修订，进一步明确了监事会职权，完善了
监事会决策程序，提高了监事会议事效率。
报告期内职工代表监事还受邀参加了公司业绩说明会，积极
回答投资者提问，收到良好效果。公司为此成为沪深两市中首家
监事参与业绩说明会的上市公司。
三、监事会对 2022 年度相关事项的意见
（一）公司依法运作情况。2022 年度，监事会根据法律、
法规和中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决
议事项、股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务行为
及公司管理制度的完善、执行情况等进行了监督。监事会认为：
报告期内，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》以及其他有关法规制度的有关规定依法经营、规范运作；公
司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；董事会认
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真执行股东大会的各项决议，公司重大经营决策程序合法有效；
董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息
披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有
进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、
高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没有
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行
为；公司能够按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
合理确定董事、监事和高级管理人员报酬。
（二）检查公司财务情况。报告期内，监事会及时了解公司
经营及财务状况，认真审核了公司 2021 年年度报告和 2022 年第
一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件。对公司各
项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状
况和财务成果的监督。
监事会认为，公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违
规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）公司年度内部控制自我评价报告。对董事会关于公司
和运行情况进行了审核，对董事会自我评价报告没有异议。监事
会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，
符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起
到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司内部控制
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方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反
映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情
况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（四）监事会对公司内幕信息知情人管理的意见。报告期内，
公司按照相关法律法规修订更新了《内幕信息知情人登记管理制
度》，明确了董事长、董事会秘书、监事在内幕信息知情人登记
管理的执行和监督方面的职责，并严格按照修订后《内幕信息知
情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情
人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期
报告披露期间，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行
为。
（五）关联交易情况。报告期内，通过对公司 2022 年度发
生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司 2022 年度与控
股股东郑煤集团公司之间发生的日常关联交易行为，是公司生产
经营活动所必需，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害
公司及全体股东利益的现象。
四、2023 年工作思路
促进监事工作制度化、规范化；监事会将积极贯彻落实全面注册
制改革，抓实抓细各项监督工作。对提高公司质量、制度改革、
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推动提升监管工作质效，坚持定期不定期地对公司董事、高级管
理人员履职情况进行检查;加强对公司资金运作情况的监督检查，
保证资金的运作效率。
监事会将严格依照《公司法》规定的监事职权行事，不越权，
不代办，掌握和了解国家政策，履行好自己的职责，真正做到监
督、管理，从而完善整体工作，把监事职权落到实处，杜绝各类
违法违规问题的发生，促进煤电公司和谐、快速、健康发展。
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议案三
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将
一、2022 年度财务决算
司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东大会、董事会各项
决策，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断
提升成本控制力，多渠道降低成本；严格控制非生产性开支，建
设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。
（一）财务报告的范围及执行的会计制度
度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一
般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）资产状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 1,392,144.76 万元，
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总负债 1,122,831.46 万元，净资产 269,313.30 万元,资产负债
率为 80.65%。
（三）主要生产经营指标完成情况
万吨增加 88.48 万吨。
比 2021 年度 527.42 元/吨升高 119.15 元/吨。
煤炭收入 401,327.86 万元，比 2021 年度 283,883.41 万元
增加 117,444.45 万元。主要原因:一是销量同比增加 83 万吨,
增加收入 4.35 亿元;二是售价同比上升 119.15 元/吨,增加收入
物流收入 17,803.46 万元, 比 2021 年度 16,508.12 万元增
加 1,295.34 万元。
铁路运输收入 8,837.78 万元，比 2021 年度 7,813.66 万元
增加 1,024.12 万元。
建筑施工收入 4,366.39 万元，比 2021 年度 4,967.90 万元
减少 601.51 万元。
比 2021 年度 325,788.70 万元增加 55,087.31 万元。其中：
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营业成本 283,705.01 万元,比 2021 年度 212,265.22 万元增
加 71,439.79 万元，主要原因是煤炭销量增加。
税金及附加 17,610.41 万元,比 2021 年度 12,144.39 万元增
加 5,466.02 万元，主要原因是煤炭收入增加。
销售费用 6,736.19 万元,比 2021 年度 6,470.22 万元增加
管理费用 52,772.29 万元,比 2021 年度 74,120.72 万元减少
工损失较同期减少 1.87 亿元。
财务费用 18,785.15 万元,比 2021 年度 19,632.66 万元减少
研发费用 1,266.96 万元，比 2021 年度 1,155.50 万元增加
因是 2021 年度收回集团及下属单位欠款。
万元减少 8,349.44 万元，主要原因是参股公司山西复晟氧化铝
板块受市场供大于求和上游原材料价格上涨等因素影响，盈利能
力同比大幅下降。
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-1,400.06 万元增加 496.69 万元。主要原因是投资性房地产公
允价值的变动。
万元减少 1,990.17 万元。主要原因是关停矿井财政补贴同比减
少。
分公司超化煤矿洪灾抢险复产投入较大。
利 润 6,801.59 万 元 ， 比 2021 年 度 -21,498.47 万 元 增 加
司煤炭价格维持高位；公司积极落实国家煤炭保供政策，克服因
安全生产事故停产、地质条件差等不利因素影响，煤炭产销量同
比均有所增长。
（四）主要财务评价指标
加 16,88 个百分点。
增加 0.2322 元。
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与 2021 年末 81.31%相比降低了 0.66 个百分点。
二、2023 年度财务预算
根据 2022 年度生产经营实际情况及 2023 年度生产经营计划
安排，制订公司 2023 年财务预算指标：
炭产品收入 36.30 亿元，同比减少 3.83 亿元。
请审议。
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议案四
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
实 现 净 利 润 -46,514,903.62 元 ， 加 上 年 初 结 转 未 分 配 利 润
-720,973,092.35 元 ， 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-767,487,995.97 元。
依据《公司章程》第 167 条第 3 款规定，实施现金分红时应
同时满足的条件：
补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
的审计报告；
重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项
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目除外）。
鉴于公司 2022 年度累计可供分配利润为负值，不符合上述
现金分红条件，考虑 2023 年公司矿井技改项目继续实施等因素，
公司 2022 年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积
金转增股本。
该方案已经公司九届六次董事会、九届五次监事会审议通过，
现提请股东大会表决。
请审议。
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议案五
关于 2022 年度日常关联交易执行及
各位股东：
公司九届六次董事会和九届五次监事会审议通过了《关于
体情况如下：
一、2022 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年度日常关联交易预计发生额 132,140 万元，实
际发生额 127,252.14 万元，2022 年的实际交易额比预计减少
单位：万元 币种：人民币
按产品或劳务等 2022 年 2022 年
关联交易类别 关联方
进一步划分 预计金额 实际发生金额
一、销售商品、提供劳务 82,540.00 71,680.31
通讯、救援、招标、
餐饮住宿等
二、购买商品、接受劳务 46,100.00 52,139.6
三、资产租赁 3,500.00 3，432.23
合计 132,140.00 127,252.14
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
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二、2023 年日常关联交易预计情况
根据 2022 年公司发生的关联交易情况，结合公司 2023 年经
营预测和行业发展展望，现就公司 2023 年度日常关联交易情况
预计如下：
单位：万元 币种：人民币
按产品或劳务等
关联交易类别 关联方 2023 年预计金额
进一步划分
一、销售商品、提供劳务 177,178.00
通讯、救援、招标、
餐饮住宿等
二、购买商品、接受劳务 54,913.00
三、资产租赁 3,720.00
合计 235,811.00
亿元，主要系控股子公司原煤计划入洗量较上年增加约 150 万吨
所致，交易价格参考去年公司综合平均售价测算。
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
注册地址 郑州市中原西路 66 号
煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经
营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货
运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租
主营业务 赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危
险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服
务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、
房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。
与本公司关系 控股股东
法定代表人 于泽阳
注册日期 1996 年 1 月 8 日
注册资本 597,947.37 万元人民币
（二）履约能力分析：上述关联方生产经营正常，在与本公
司以往经营合作过程中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价
格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加
成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国
家政府制定的价格执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和
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就近互利的原则销售给郑煤集团。
（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。
交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
六、关联交易协议签署情况
（一）2002 年 5 月，经公司 2001 年度股东大会批准，公司
与郑煤集团签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、
定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年
自动顺延。
（二）2004 年 11 月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生
产的实际情况，与郑煤集团签订了《综合服务补充协议》，对安
全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司 2004 年年度股东
大会批准。
（三）2008 年 10 月，为了保持公司生产经营的连续性和稳
定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑
煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，
并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互
利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其
他股东利益。
（四）2012 年 5 月 11 日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的
重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署
了附条件生效的《综合服务协议》。2012 年 12 月 26 日，公司
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重组完成后，该协议正式生效。
（五）2015 年 4 月 17 日，公司就收取郑煤集团设备租赁管
理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了
完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司
股东大会表决通过后生效。
（六）2018 年 3 月 29 日，公司与郑煤集团续签《综合服务
协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股
东大会表决通过后生效。
（七）2021 年 4 月 28 日，公司与郑煤集团续签《综合服务
协议》，该事项已经公司八届九次董事会审议通过，并提请股东
大会表决通过后生效。
七、审议程序
（一）公司董事会审计委员会和独立董事对此类关联交易事
项进行了事前审核，同意提交董事会讨论。
（二）董事会审议该关联交易议案时，关联董事按规回避了
表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致
同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了
意见。
（三）公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产
活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司
生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，
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不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的
要求，没有损害公司及股东的利益。
作为公司关联股东，郑煤集团需要回避对该议案的表决。
请审议。
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议案六
关于审议 2022 年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2022 年年度报告
工作的通知》要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司 2022
年年度报告》及摘要的编制工作，并经公司九届六次董事会、九
届五次监事会审议通过，内容详见 2023 年 4 月 11 日《中国证券
报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
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议案七
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议 案
各位股东：
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑
州煤电股份有限公司 2022 年年度审计报告》，公司 2022 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为 6,801.59 万元，加上 2021
年度结转未分配利润-72,365.88 万元，公司合并资产负债表中
未分配利润为-65,564.29 万元，实收股本为 121,841.20 万元，
公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，当公司未弥补
亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会表
决。
该议案已经公司九届六次董事会、九届五次监事会审议通过，
现提请公司股东大会表决。
请审议。
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议案八
关于聘任 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司年度报告信息披露及监管需求，拟聘任亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公
司 2023 年度财务报告及内控报告审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本信息
（一）机构信息
事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 9 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
首席合伙人：邹泉水
人员信息：2021 年末合伙人数量 126 人，注册会计师人数
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 429 人。
业务信息：2021 年度经审计的收入总额 10.04 亿元，审计
业务收入 6.95 亿元，证券业务收入 4.48 亿元。2021 年上市公
司审计客户家数 49 家。主要行业包含计算机、通信和其他电子
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设备制造业 8 家，软件和信息技术服务业 7 家，批发业 4 家，电
气机械和器材制造业 3 家，非金属矿物制品业 3 家，互联网和相
关服务 3 家，煤炭开采和洗选业 2 家，商务服务业 2 家，文教、
工美、体育和娱乐用品制造业 2 家，其余行业 15 家。财务报表
审计收费总额 6103 万元。
亚太集团已计提职业风险金 2424 万元，购买职业保险累计
赔偿限额人民币 15,859 万元以上。职业风险基金计提和职业保
险购买符合财会〔2015〕13 号等规定。近三年（最近三个完整
自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况如下：
被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金
月 30 日二审法院维持一审判决。2022 年 8 月 5 日与投资人达成
《执行和解协议》。
亚太集团近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5
次、监督管理措施 24 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 3 次。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、
受到行政处罚 10 人次、
受到监督管理措施 50 人次和自律监管措施 8 人次。
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（二）项目信息
项目质量控制复核人：刘军杰先生，中国注册会计师，自
有金龙羽集团股份有限公司、郑州煤电股份有限公司等。
项目合伙人（签字人）：吕子玲女士，中国注册会计师，自
上市公司包括平顶山天安煤业股份有限公司、深圳市卓翼科技股
份有限公司等。
拟签字注册会计师：张雨，中国注册会计师，自 2016 年开
始从事注册会计师业务以来，为上市公司、大型国企、新三板提
供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务，从事证券业
务 6 年，现为亚太集团河南分所经理，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律监管措施、纪律处分的情况。
郑州煤电 2021 年年度股东大会会议材料
亚太集团及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人不存在可能有影响独立性的情形。
上述机构信息和项目信息均由亚太集团提供。
二、审计收费
本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、
为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等
因素确定，审计费用与 2022 年相同，仍为 80 万元，其中：财务
报告审计费用 50 万元，内部控制审计费用为 30 万元。
三、拟聘任审计机构履行的程序
（一）审计委员会关于选聘年审机构的履职情况及审查意
见
公司审计委员会在选聘年审机构过程中认真审查了亚太集
团的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保
护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过电话和个别面
谈的方式与其进行了充分沟通和交流，考察了亚太集团作为公司
审计机构的资质及能力，最终认为：
亚太集团了解公司及所在行业的生产经营特点，2022 年度
的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面
发挥了积极作用。亚太集团在专业能力、投资者保护能力、独立
性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实
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际需求。继续聘任亚太集团作为公司 2023 年度中期财务报告审
阅、年度财务报告及内控报告审计的审计机构有利于审计工作的
持续性和稳健性，保证审计质量和效率。
（二）独立董事关于本次聘任年审机构的事前认可及独立
意见
聘任年审机构事项在提交董事会审议前已获得公司独立董
事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：
亚太集团在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、
公正的执业准则，履行聘约所规定的责任与义务；较好完成了对
公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展。我们同意续
聘亚太集团为公司 2023 年度审计机构，并提请公司股东大会表
决。
（三）本次聘任年审机构事项已经公司九届六次董事会、九
届五次监事会审议通过，自公司股东大会表决通过之日起生效。
请审议。
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议案九
关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
公司九届六次董事会提名余乐峰先生和郭金陵先生为公司
第九届董事会非独立董事。两位先生的个人简历如下：
余乐峰，男，汉族，1975 年生，硕士研究生，正高级会计
师，注册会计师。历任郑煤集团财务资产部部长、内部结算中心
主任，财务资产部（内部结算中心）总经理，煤炭中心财务资产
部总经理。现任郑煤集团总会计师。
郭金陵，男，汉族，1968 年生，大学学历，工学学士学位，
高级工程师。历任本公司超化煤矿矿长、党委副书记；郑煤集团
杨河煤业有限公司董事会董事、总经理、党委副书记；本公司运
销分公司经理、党委副书记。现任本公司总经理，物资供销公司
党委副书记、执行董事、总经理。
请审议。
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