证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-005
浙江正特股份有限公司
关于第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
一、 董事会会议召开情况
浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于
实际出席董事 7 人，其中董事长陈永辉、独立董事祝卸和、金官兴以通讯方式参与
表决。会议由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为该报
告客观、真实的反映了 2022 年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会
与董事会的各项决议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
《2022 年度董事会工作 报告》 具体内容 详 见 公司同日 刊登于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第
四节“公司治理”等章节内容。
公司第三届独立董事金官兴先生、蒋志虎先生、祝卸和先生向董事会提交了
《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上向股东进行述职。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董
事 2022 年度述职报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司 2022 年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；年度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律
法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经
营成果；年报编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》《2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 59,187,610.78 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 8,791,764.03 元；加上年初未分
配利润 328,673,811.01 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为
公司 2022 年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基
数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），公司 2022 年度不送红股，不进行
资本公积金转增股本。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2023-008 ）《独立董事关于第三届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
公司股东的净利润 5,918.76 万元，同比下降 44.97%；实现归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 10,046.94 万元，同比上升 30.80%。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司按照相关法律法规的要求，编制了《浙江正特股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股
份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）《独立董事关于第三届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》（天健审[2023] 5270 号）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议了《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，
本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）《独立董事关于第三届董
事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足
够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。
经全体董事审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则，商
定其年度的审计费用。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2023 年度会计师
事务所的公告》（公告编号：2023-011 ）《独立董事关于第三届董事会第八次会
议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的
独立意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营情况与业务发展需要，公司对 2023 年度日常关联交易进行了合
理预计。提请股东大会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授
权公司董事长陈永辉先生在上述预计的 2023 年日常关联交易范围内签署有关文件。
公司董事陈永辉、张黎与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机
构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2023-012 ）《独立董事关于第三届董事会第八次会
议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的
独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司 2023 年度日
常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为公司治理及内部控制规章制度完善，执行情况良好，符合有关法律法
规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股
份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独
立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司 2022 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》（天健审[2023] 5271 号）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
董事会认为公司开展额度不超过 8 亿元人民币元（含本数） 或等值外币远期
结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，以锁定汇率为
手段，规避和防范汇率波动风险，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有
关制度的规定。自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度内可循环滚动使
用，董事会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股
份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务
的公告》（公告编号：2023-013）、《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》
《独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份
有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司拟向银行申请不超过人民币 15 亿元（含本数）的综合授信额度，综
合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易
融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将
视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请综
合授信额度事项有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过后至 2023 年年度股
东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需
要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信
额度的公告》（公告编号：2023-014 ）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的《企业
会计准则》等规定要求，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状
况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2023-015）《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立
意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2023 年第一季度报告内容真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三季度报告的编制、审议程序、内容和格
式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2023 年第
一季度的财务状况和经营成果；一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
第一季度报告》（公告编号：2023-016）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2023 年 5 月 23 日 14：30 召开公司 2022 年年度股东大会，审议本次董
事会提请审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
放与使用情况的核查意见》；
易预计的核查意见》；
我评价报告的核查意见》；
核查意见》；
报告》（天健审[2023] 5270 号）；
[2023] 5271 号）。
特此公告。
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