证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2023-022
广州山水比德设计股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于
邮件、电话等形式发出。本次会议由董事长蔡彬女士主持，应出席本次会议的董事 9 人，
实到董事 9 人，没有董事委托其他董事代为出席或缺席会议。公司监事列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
相关法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司《2022 年年度报告全文》及《2022
年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行
政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯
彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学
决策和规范运作发挥了积极作用。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为报告内容真
实反映了公司董事会 2022 年度工作整体情况及对 2023 年董事会工作的总体部署。公司
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理蔡彬女士所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022
年度公司经营管理层有效执行董事会和股东大会决议，使公司保持了持续稳定的发展，
公司整体经营情况良好。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（四）审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真
实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的
净利为-122,291,540.49 元，母公司净利润为-122,287,632.59 元。截至 2022 年 12 月
上市公司股东的净利润为负值的实际情况，不满足现金分红条件。综合考虑了公司中长
期发展规划和短期生产经营实际情况，拟定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会同意公司 2022 年度利润分配方案，
并同意将该方案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并
能得到有效执行，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对
本事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，认为 2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证
监会和深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对
本事项出具了同意的核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（八）审议通过《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事、监事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，
不单独领取董事和监事津贴；公司独立董事薪酬为 8 万元/年（税前）；公司高级管理
人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合
评定薪酬。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
回避表决情况：全体董事回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议
案》
因公司发展需要，公司 2023 年度拟向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事
项符合公司实际情况，经与会董事认真讨论与审议，本次关联交易事项有利于支持公司
发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次拟
向相关银行申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函等有关业务，以上授信额度与
担保事宜自股东大会审批通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构民
生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票赞成，1 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
回避表决情况：董事蔡彬回避表决。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
基于业务发展需要，公司拟与具备相关业务资格的金融机构开展应收账款保理业务，
保理融资额度不超过人民币 5000 万元，该额度在有效期内循环使用。经与会董事认真
讨论与审议，本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划
和公司整体利益，董事会同意公司开展此项应收账款保理业务。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十一）审议通过《关于<2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
项报告>的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在
公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项审核说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十二）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及深交所规则，编制了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十三）审议通过《关于授权总经理办公会审议批准办理设立和注销分公司的议
案》
为提高公司决策效率，简化分公司设立和注销的程序，经与会董事认真讨论与审议，
同意董事会授权总经理办公会审议批准办理设立和注销分公司的权限。由总经理办公会
依据公司经营方针批准办理设立和注销分公司，由总经理办公会形成会议记录后，交由
相应公司部门进行办理。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十四）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、备查文件
特此公告。
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