证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2023-016
浙江中晶科技股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日分别
召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事
项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 21 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2022 年 5 月 24 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-021）。
（四）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2022 年 5 月 31 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
（六）2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立
意见。
（七）2022 年 9 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（八）2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、关于本次限制性股票回购注销情况的说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或
“本激励计划”）中“第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售规定”及“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第一
个解除限售期的解除限售条件为：以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增长
率或净利润增长率不低于 15%（注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响）。若当期解除限售条件未达成，则
公司按照本激励计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并
注销。
根据公司 2022 年度经审计的年度报告数据，公司第一个解除限售期未能达
到《激励计划》中的业绩考核目标，所有激励对象第一个解除限售期对应的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司《激励计划》中“第十二章公司、激励对象异动的处理”的规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量、回购价格及资金来源
一个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格，即 21.41 元/股。公司拟对 70 名激励对象第一个解除限售期已获
授但尚未解除限售的限制性股票共 37.7364 万股进行回购注销。
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 0.7 万股，
回购价格为授予价格，即 21.41 元/股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 38.4364 万股，拟用于
回购限制性股票的资金总额为 822.9233 万元，资金来源为公司自有资金。根据
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票一切事项已
授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照《激励计划》
的规定办理回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行
信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 384,364 股，回购注销完成
后，公司总股本将从 101,017,880 股减少至 100,633,516 股，预计公司股本结构
变动情况如下：
本次变动前 本次变动后（预计）
股份性质 本次变动增减（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 45335910 44.88 % -384364 44951546 44.67%
无限售条件股份 55681970 55.12% 0 55681970 55.33%
总股本 101017880 100.00% -384364 100633516 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司正常生产
经营和管理团队的勤勉尽职。回购注销完成后，公司实际控制人未发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
经审阅，公司独立董事认为：公司本次回购注销事宜符合公司《激励计划》、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同时也已获得
必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件
的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票事项。根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，本次回购注
销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的原因、进行回购注销行为和相关决策程序符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司
法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司需就本次回购注销继续履行
信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手
续，且需依照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理
本次回购注销涉及的减资手续。
八、备查文件
特此公告。
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