证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2023-030
哈药集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次注销股票期权数量合计 551.25 万份；回购注销限制性股票数量合计
? 限制性股票的回购价格：因公司业绩未达标和退休而回购的价格为授予
价格与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和；因离职而回购的价格为授予
价格。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第九
届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销
限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：临 2021-025）。
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-027）。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
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同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次
授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
首次授予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份，
限制性股票 1,092.10 万股。
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中
介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公
司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
暂缓授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予
的限制性股票登记数量为 50.00 万股。
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独
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立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
会议，对激励对象王鹏浩先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核
委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第
一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022 年 4
月 27 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销 2021
《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会
对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
会议，对激励对象徐海瑛女士、王海盛先生因离职发生变动情况进行初步核查，
在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期
解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决
策；2022 年 6 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于对发生变动的激励对象继续获准解除限售/行权的议案》。
了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
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但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行
权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销
股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的
股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注
销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留
授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注
销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，
公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
首次授予 预留部分授予 剩余预留部分授予
授予日期 2021年4月16日 2021年12月30日 2022年2月21日
行权价格 2.44元/份 3.10元/份 2.89元/份
实际授予数量 2,114.00万份 297.50万份 141.00万份
实际授予人数 98人 15人 6人
首次部分暂缓授 剩余预留部分
首次授予 预留部分授予
予 授予
授予日期 2021年4月16日 2021年8月26日 2021年12月30日 2022年2月21日
授予价格 1.36元/股 1.36元/股 1.72元/股 1.61元/股
实际授予数量 1,092.10万股 50.00万股 127.50万股 89.00万股
实际授予人数 97人 1人 15人 6人
二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行
权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
根据 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分股
票期权第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩考核要求为：公司 2022 年年
度营业收入不低于 140 亿元，净利润不低于 2.2 亿元。根据北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《哈药股份 2022 年年度审计报告》（[2023]京会兴审
字第 02000168 号），2022 年公司实现的年度营业收入为 138.09 亿元，归属于上
市公司股东的净利润为 4.64 亿元，剔除股份支付费用及在本激励计划有效期内
影响营业收入和净利润的偶发事项后净利润为 2.34 亿元，公司层面业绩未达到
考核要求，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就。
根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足
上述业绩考核要求，首次授予部分所有激励对象对应第二个行权期股票期权均不
得行权，由公司注销；首次授予部分所有激励对象对应第二个解除限售期限制性
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股票均不得解除限售，由公司回购注销。
三、2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权和回购注销限制
性股票的具体安排
（一）注销股票期权
行权期股票期权不得行权，根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
相关规定，董事会决定对上述人员第二期已获授但尚未获准行权的 409.35 万份
股票期权进行注销。
称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规
定。鉴于激励计划首次授予部分的 9 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对
象因退休原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定
取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计 141.9
万份。
本次注销的股票期权数量为 551.25 万份。
（二）回购注销限制性股票
（1）鉴于公司层面业绩未满足考核要求，首次授予部分 70 名激励对象第二
个解除限售期限制性股票不得解除限售，根据公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划的相关规定，决定对上述人员第二期已获授但尚未解除限售的 194.16
万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 1.36 元/股与中国人民银行
定期存款一年期基准利率之和（利息金额以回购协议载明的金额为准）。
（2）根据公司《激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的
处理”的相关规定，鉴于激励计划首次授予部分的 9 名激励对象因个人原因离
职，1 名激励对象因退休原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，
公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
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制性股票，合计 83.1 万股，其中因个人原因已离职激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票回购价格为授予价格 1.36 元/股；因退休原因已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购价格为授予价格 1.36 元/股与
中国人民银行定期存款一年期基准利率之和（利息金额以回购协议载明的金额为
准）。
本次回购注销的限制性股票的数量为 277.26 万股，回购资金来源于公司自
有资金。
四、本次回购注销后股份结构变动情况
变动前 本次变动 变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 2,517,529,876 99.75% 0 2,517,529,876 99.86%
有限售条件股份 6,279,200 0.25% -2,772,600 3,506,600 0.14%
股份总数 2,523,809,076 100.00% -2,772,600 2,521,036,476 100.00%
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权
和回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时
履行信息披露义务。
七、监事会意见
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经核查，公司监事会认为：鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第
二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的 9 名激励对象因个人原因已离职，
公司决定对首次授予部分 70 名激励对象第二期已获授但尚未获准行权的股票期
权进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对首次授予部
分 9 名因个人原因已离职以及 1 名因退休原因已离职的激励对象已获授但尚未
行权的股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
上述事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计
划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述注销股票期权和回购注销限制
性股票事项。
八、独立董事意见
鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个
行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，首次授予部分第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分的 9 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励
对象因退休原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，根据《激
励计划（草案）》《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司决定注销 70 名激励对象已获授但尚未行权的 409.35 万
份股票期权，回购注销 70 名激励对象已获授但尚未解除限售的 194.16 万股限制
性股票，注销首次授予部分 9 名因个人原因离职以及 1 名因退休原因离职激励对
象已获授但尚未行权的 141.9 万份股票期权，回购注销首次授予部分 9 名因个人
原因离职以及 1 名因退休原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的 83.1 万股
限制性股票。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
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计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有
效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东
利益的情形。
我们一致同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。本次回购注销
不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施。
九、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具
之日，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销股票期权
及回购注销限制性股票的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
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