证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-014
保龄宝生物股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年4月27日召开第
五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回
购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）部分限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公
司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独
立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于
示情况说明》。
（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的
首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表
了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立
财务顾问报告。
（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年
股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司
完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象
授予619.71万份股票期权。
（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公
司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励
对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为
增加至371,911,900股。
（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务
顾问报告。
（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备
激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。
（九）2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》。
（十）2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次
激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权
数量共计119.3220万份。
（十一）2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计
流通日期为2022年12月13日。
（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中
不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。
（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或
合同到期且因个人原因不再续约的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票应由公司回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离
职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但
尚未解除限售的1.2240万股限制性股票应由公司回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个
解除限售业绩条件如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
解除限售期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第二个解除限售期 2022年 31.0 37.5 2.1 2.6
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影
响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标
应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象
第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销后，公司
本次激励计划获授限制性股票的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未解
除限售的限制性股票数量由204.5520万股调整为100.3200万股。
（二）调整回购价格的具体情况
公司于2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，本次权益
分派方案为：以2021年12月31日的公司总股本371,911,900股为基数，每10股派发
现金红利0.60元（含税），共计派发22,314,714.00元，剩余未分配利润暂不分配，
结转入下一年度。本次权益分配的股权登记日为2022年6月24日，除权除息日为
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次激励计划授予的限制性股票于2021年12月13日登记完成，授予价格为
调整方法及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格
由7.04元/股调整为6.98元/股。
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授
予价格，即6.98元/股；对于激励对象退休不再在公司任职以及公司层面业绩考核
未达标的情形，回购价格为6.98元/股加上同期银行存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计743.15万元。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票104.2320万股后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质
数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 2,045,620 0.55% -1,042,320 1,003,300 0.27%
无限售条件流通股 369,767,280 99.45% 369,767,280 99.73%
总计 371,812,900 100.00% -1,042,320 370,770,580 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，
符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》及《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销的原因、
数量及回购价格准确、合法有效。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，我们同意公司本次回购注销部分
限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限
制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购
注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票，回购价格为6.98
元/股；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，监事
会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票，
回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；鉴于公司2022年业绩未达到
业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限
售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股，回购价格为6.98元/股
加上银行同期存款利息之和；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本
次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事
会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会审
议并表决。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城(深圳)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次
注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事
宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资
金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩
的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对
本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定
程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至本报告出具日，保龄宝本
次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事
项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及
时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十九次会议决议；
（二）第五届监事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
（四）《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
性股票相关事项的法律意见书》；
（五）《深圳价值在咨询顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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