天风证券股份有限公司
关于四川雅化实业集团股份有限公司
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为四川
雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)公开发行可转
换公司债券以及 2020 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求,对雅化集团 2022 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》(证监许可[2018]2186 号)核准,雅化集团于 2019 年 4 月 16 日
向社会公众公开发行面值总额 80,000.00 万元的可转换公司债券。本次共发行 800
万张可转换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额为 80,000.00 万元。其中,
发行费用为 903.00 万元,募集资金净额为 79,097.00 万元。上述资金于 2019 年 4
月 22 日到位,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《公开发
行可转换公司债券募集资金验资报告》(报告编号:XYZH/2019CDA20199)。
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》(证监许可[2020]2777 号)核准,雅化集团于 2020 年 12 月 24 日向特定
对象非公开发行股票 107,066,381.00 股,每股面值人民币 1 元,募集资金总额为
人民币 150,000.00 万元。其中发行费用为 1,287.27 万元(不含税增值税),实际
募集资金净额为人民币 148,712.73 万元。上述资金于 2020 年 12 月 31 日到位,
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《非公开发行股票募集资
金验资报告》(报告编号:XYZH/2020CDAA80020)。
(二)募集资金使用和结余情况
净额为 23.89 万元;2021 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品收到的理财收
益为 14.87 万元。公司 2021 年度实际使用募集资金 4,962.00 万元。截至 2021 年
收益)。
净额为 3.32 万元;2022 年度不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公
司 2022 年度实际使用募集资金 599.42 万元。截至 2022 年 12 月 31 日,公司累
计使用募集资金 79,502.75 万元,尚未使用的募集资金余额 3.39 万元(含募集资
金银行存款产生的利息扣除银行手续费等的净额以及理财收益)。
净额为 491.90 万元;2021 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品收到的理财
收益为 536.02 万元。公司 2021 年度实际使用募集资金 50,982.44 万元。截至 2021
年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 50,982.44 万元,尚未使用的募集资金余
额 98,740.49 万元(含募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费等的净额以
及理财收益)。
净额为 49.15 万元;2022 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品收到的理财收
益为 3,803.81 万元。公司 2022 年度实际使用募集资金 33,958.40 万元。截至 2022
年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 84,940.84 万元,尚未使用的募集资金余
额 68,635.04 万元(含募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费等的净额以
及理财收益)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权
益,公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等有关法律法规和规范性文
件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理控制办法》。根据《募集
资金管理控制办法》要求,公司对募集资金采用专户存储,并对募集资金的使用
实行严格的审批程序,以保证专款专用。
公司与天风证券及中信银行股份有限公司成都分行签署了《公开发行可转换
公司债券之募集资金三方监管协议》,公司及子公司雅化锂业(雅安)有限公司
(以下简称“雅安锂业”)与天风证券及中国工商银行股份有限公司雅安分行签
署了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利
和义务。鉴于公司补充流动资金项目资金已按规定于 2021 年 12 月 24 日使用完
毕,公司于 2022 年 3 月 21 日办理完毕中信银行股份有限公司成都分行募集资金
专户的销户手续,与其对应的《公开发行可转换公司债券之募集资金三方监管协
议》相应终止,其他实施募投项目的子公司开设的募集资金专户将继续使用。
公司与天风证券及中国工商银行股份有限公司雅安分行签署了《非公开发行
股票之募集资金三方监管协议》,公司及子公司雅安锂业与天风证券及中国银行
股份有限公司雅安分行签署了《非公开发行股票之募集资金四方监管协议》。鉴
于公司补充流动资金项目资金已按规定于 2021 年 8 月 13 日使用完毕,公司于
销户手续,与其对应的《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》相应终止,
其他实施募投项目的子公司开设的募集资金专户将继续使用。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际募集资金账户余额 3.39 万元。具体存放
情况如下:
活期存款账户:
募集资金专项账户 账号 余额(元)
中国工商银行股份有限公司雅安熊猫大道支行 2319001429100036752 33,937.62
合计 33,937.62
截至 2022 年 12 月 31 日,实际募集资金账户余额 68,635.04 万元。具体存放
情况如下:
活期存款账户:
募集资金专项账户 账号 余额(元)
中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 117219922276 6,350,445.54
理财产品账户:
理财产品专项账户 产品名称 余额(元)
中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 中国银行挂钩型结构性存款 300,000,000.00
中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 中国银行挂钩型结构性存款 80,000,000.00
中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 中国银行挂钩型结构性存款 150,000,000.00
中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 中国银行挂钩型结构性存款 90,000,000.00
中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 中国银行挂钩型结构性存款 60,000,000.00
合计 680,000,000.00
合计金额如下:
账户名称 募集资金存放银行 余额(元)
雅化锂业(雅安)有限公司 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 686,350,445.54
合计 686,350,445.54
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 227,792.00 本报告期投入募集资金总额 34,557.82
报告期内变更用途的募集资金总
额
累计变更用途的募集资金总额 105,700.00 已累计投入募集资金总额 164,443.59
累计变更用途的募集资金总额比
例
项目可
项目达到
是否已变 截至期末投 是否达 行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本报告期 截至期末累计 预定可使 本报告期实
更项目(含 资进度(%) 到预计 否发生
募资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 用状态日 现的效益
部分变更) (3)=(2)/(1) 效益 重大变
期
化
承诺投资项目
年产 2 万吨电池级碳
酸锂(氢氧化锂)生 否 56,907.00 56,907.00 599.42 57,282.48 100.00% 2020.6 280,189.90 是 否
产线项目
补充流动资金-可转
否 22,190.00 22,190.00 - 22,220.27 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
债项目
新增年产 5 万吨电池
级氢氧化锂、1.1 万
是 105,700.00 105,700.00 33,958.40 41,674.27 39.43% 不适用 不适用 不适用 否
吨 氯 化 锂 及 其制 品
项目
补充流动资金-非公
否 42,995.00 42,995.00 - 43,266.57 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
开发行股票项目
承诺投资项目合计 227,792.00 227,792.00 34,557.82 164,443.59
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
无
目)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见“三、(二)募集资金置换已预先投入项目资金及发行费用的说明”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司将尚未使用的募集资金按《募集资金管理控制办法》的要求,专户储存并严格管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
(二)募集资金置换已预先投入项目资金及发行费用的说明
依据公司实际投资进度需求,在募集资金到位之前,募投项目已由公司以自
筹资金先行投入。自 2018 年 2 月 9 日之后至 2019 年 4 月 22 日,公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币 28,562.83 万元,具体运用情况如
下:
募集资金拟投资额 自筹资金预先投入金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
年产 2 万吨电池级碳酸锂(氢氧
化锂)生产线项目
合计 80,000.00 28,562.83
此外,为保证公司可转换公司债券发行上市工作的顺利进行,公司使用自筹
资金支付部分发行费用,截至 2019 年 4 月 22 日,公司以自筹资金预先支付审计
及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用合计 93.00 万元。
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》,同意公司以募集
资金 285,628,255.86 元置换预先已投入募投项目自筹资金;同意以募集资金
费用、发行手续费等发行费用。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 84,940.84 万元,尚未使
用的募集资金余额 68,635.04 万元,不存在以募集资金置换已预先投入项目资金
及发行费用的情形。
(三)使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公
司在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下,将将继续使
用不超过 10 亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高的理财产品,该额度自董
事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。截至 2022 年 12 月 31 日,募集
资金专户的理财产品余额合计为 68,000.00 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通
过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,同意将非公开发行
股票募集资金项目“新增年产 2 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其制品
项目”进行适度调整,调整后的募投项目为“新增年产 5 万吨电池级氢氧化锂、
募集资金使用情况对照表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集
资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对雅化集团《关于募集资金 2022
年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《四川雅化实业集
团股份有限公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(报告编号:
XYZH/2023CDAA6F0120)。报告认为,编制的《关于募集资金 2022 年度存放与
使用情况的专项报告》已经按照根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了雅化集团
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过访谈沟通、资料审阅、现场检查等途径,核查了雅化集团募集
资金存放、使用以及募投项目实施情况。主要核查内容包括:查阅了公司募集资
金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证、公司董事会、监事会或股东大会对
募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件等资料,现场查看募集资金投资
项目实施情况等。
经核查,保荐机构认为:公司 2022 年度募集资金存放与使用符合中国证监
会和深圳证券交易所有关规定,不存在违规存放或使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:______________ _______________
许 刚 张 韩
天风证券股份有限公司