广州维力医疗器械股份有限公司
会 议 资 料
目 录
议案一、
《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》
议案二、
《公司 2022 年度董事会工作报告》
议案三、
《公司 2022 年度监事会工作报告》
议案四、
《公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》
议案五、
《公司 2022 年度利润分配预案》
议案六、
《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
议案七、
《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
议案八、
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案九、
《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案十、
《关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案》
议案十一、
《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
议案十二、
《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》
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会议时间：2023 年 5 月 15 日（星期一）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、
《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》
议案二、
《公司 2022 年度董事会工作报告》
议案三、
《公司 2022 年度监事会工作报告》
议案四、
《公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》
议案五、
《公司 2022 年度利润分配预案》
议案六、
《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
议案七、
《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
议案八、
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案九、
《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案十、
《关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案》
议案十一、
《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
议案十二、
《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》
三、独立董事作 2022 年度述职报告
四、股东现场表决
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
议案一：
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各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则要求，公司编制了《2022年年度报告全文》及其摘要。具体内容详见公司
器械股份有限公司2022年年度报告全文》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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董事会
议案二：
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各位股东：
现在我代表公司董事会向各位做公司 2022 年度董事会工作报告：
一、2022 年回顾
管理层的正确领导下，坚定不移围绕公司五年发展规划目标，以产研互动为源动力，
加强新产品开发，通过线上线下相结合的学术推广活动继续提高维力品牌影响力，
严控产品质量的同时做好医院终端服务，不断提升公司综合竞争力，实现了业务的
较快增长。
报告期内，公司实现主营业务收入 135,372.20 万元，同比增长 22.41%，其中
内销收入 70,771.41 万元, 同比增长 17.90%，外销收入 64,600.79 万元，同比增长
万元，同比增长 55.01%；实现归属于母公司股东的净利润 16,657.13 万元, 同比增
长 57.00%。
二、董事会日常工作情况
《证券法》
《上交所股票上市规则》等相关法
律、法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资
者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、
透明的良好形象。
公司董事会持续加强自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互
支持的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2022 年共召开董事会 6 次，全体董
事在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议
题充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、
提名、薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发
挥在各自专业领域的重要作用。
础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会、上海证券交
易所发布的最新法律、法规和规范性文件，及时修订公司内控制度 20 部，构建更加
完善的公司治理制度体系；二是加强学习，多次组织公司董事、监事、高管参加监
管部门组织的培训，系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运
作意识；三是切实发挥独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审
核、发表独立意见，积极关注公司经营管理和内部治理，提出了许多宝贵的意见和
建议。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披
露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露 74 份公
告，其中临时公告 70 份，定期报告 4 份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管
理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工
作，通过电话、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者的来访接
待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。
公司于 2022 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》。2022 年 11 月 11 日，公司向 2 名激励对象授予预留限制性
股票 11.00 万股，预留授予价格为 6.26 元/股。2022 年 11 月 23 日，公司第一期限
制性股票激励计划授予的 11.00 万股预留限制性股票己完成登记。
公司于 2022 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，根据公司《第一期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中已有 7 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 210,000
股限制性股票予以回购注销，同时，因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，回
购价格相应调整为 6.336 元/股。上述股份已于 2022 年 12 月 30 日完成注销。
票己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份的登记托管手
续，上述股票的限售期为自本次非公开发行股票结束之日起六个月。2022 年 7 月 11
日，本次非公开发行的限制性股票已全部解锁并上市流通。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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董事会
议案三：
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各位股东：
我代表公司监事会，向股东大会做 2022 年度监事会工作报告，请予以审议。
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》
《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就 2022
年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
会议 召开时间 审议事项
第四届监事会
第十二次会议
第四届监事会 7、《公司 2021 年度利润分配预案》 ；
第十三次会议 8、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及公司 2022 年
度日常关联交易预计的议案》；
第四届监事会
第十四次会议
年度）》。
第四届监事会 1、《公司 2022 年第三季度报告》；
第十五次会议 2、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
第四届监事会
第十六次会议
。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规
范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议
的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、
勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2022 年度公
司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 监事会
认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了
公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、
公正、真实地反映了公司当年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易属于公平、合理、合法的
经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做
出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、
公司章程的行为。
（四）内部控制执行及审计情况
监事会认为：公司的内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规
范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制
体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的
安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的年度内部控制审计报告，认为公司
按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
（五）公司对外担保情况
海南维力医疗科技开发有限公司和维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资子公司实际提供的担保余额为 2.8 亿元人民
币，全部为公司对全资子公司维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保。除
此之外，公司及控股子公司没有发生其他对外担保的情况，也不存在对外担保逾期
情况。监事会认为：公司发生对外担保事项的被担保人为公司全资子公司，公司为
该等子公司提供担保是为了满足子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业
务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策
程序合法，没有损害公司及中小股东利益。
（六）第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予情况
报告期内，公司以 2022 年 11 月 11 日为预留部分授予日，向 2 名激励对象授
予预留限制性股票 11.00 万股。监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。获授限制性股票的激励对象具备《公司法》
《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，主体资格合法、有效。董事会关于预留授予日的确定符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的有关规定。
（七）股票回购注销情况
报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对象已获授但
尚未解除限售的 210,000 股限制性股票予以回购注销。监事会认为：公司对第一期
限制性股票激励计划中的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励
管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）募集资金投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：2022
年度，公司募集资金的使用能够严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理制
度》的规定执行，募集资金的使用合法、合规，没有违反法律法规及损害股东利益
的行为。
程》
《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监督、督促
公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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监事会
议案四：
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各位股东：
现在我向股东大会作公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告。
一、2022年财务决算报告
公司股东的净利润16,657.13万元,同比增长57.00%。
公司2022年度财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见的审计报告。
单位：万元
主要会计数据 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 136,335.26 111,857.09 21.88
归属于上市公司股东的净利润 16,657.13 10,609.33 57.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 39,112.56 18,728.31 108.84
归属于上市公司股东的净资产 172,386.89 157,848.14 9.21
总资产 238,361.30 213,236.30 11.78
基本每股收益（元/股） 0.57 0.41 39.02
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.41 39.02
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.14% 9.14% 增加1.00个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
单位：万元
变动比例
科目 本报告期末 上年度末 说明
（%）
货币资金 39,302.15 60,458.41 -34.99 主要系本期闲置募集资金
和闲置自有资金投入理财
交易性金融资产 31,093.70 3,018.61 930.07 所致。
主要系本期使用票据方式
应收票据 280.03 143.51
主要系期初预付款在本期
预付款项 803.48 1,759.72 -54.34
核销所致。
主要系本期新增投资莲蕤
长期股权投资 11,014.33 1,557.55 607.16
基金所致。
主要系本期苏州产业园一
投资性房地产 15,941.59 2,431.17 555.72
期完工部分转入所致。
主要系本期苏州产业园增
长期待摊费用 2,055.47 204.83 加工程建设费用及沙工医
疗新厂装修费用所致。
主要系本期股权激励费用
递延所得税资产 1,284.44 751.35 70.95 增加、资产减值导致的可抵
扣暂时性差异增加所致。
主要系本期海南购房款已
其他非流动资产 648.76 1,313.63 -50.61
转固所致。
主要系本期末预缴的税款
其他流动资产 1,312.81 993.32 32.16
较上年增加所致。
主要系本期 CB 公司公允价
其他权益工具投资 552.10 1,718.25 -67.87
值变动所致。
单位：万元
科目 本报告期末 上年度末 变动比例（%） 说明
主要系本期预收的货款增
合同负债 4,490.46 3,188.66 40.83
加所致。
主要系本期增加银行承兑
应付票据 1,763.68 0.00 不适用
汇票付款方式所致。
主要系本期增加苏州产业
应付账款 16,099.18 11,282.68 42.69
园应付一期工程款所致。
主要系本期增加苏州维力
预收账款 90.26 3.90 2,214.47
预收租金款增加所致。
主要系本期应交的增值税
应交税费 2,532.77 1,683.28 50.47 及企业所得税较上年同期
增加所致。
主要系本期股权激励第一
期达到解锁条件无需回
其他应付款 4,046.53 5,973.71 -32.26 购，冲回年初确认的回购
义务；本期支付部分苏州
麦德迅股权款所致。
主要系本期偿还了一年内
一 年 内 到期 的
非流动负债
上年同期减少。
主要系本期长期借款增加
长期借款 10,442.20 5,702.65 83.11
所致。
主要系因享受固定资产加
递 延 所 得税 负
债
得税影响所致。
二、2023年度财务预算报告
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（扣除股权激励费用）同比增长30%。
特别提示：本预算为2023年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于
宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性，不代表公司对2023年度的盈利预测。请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案五：
广州维力医疗器械股份有限公司
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2022 年度合并报表实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 166,571,286.53 元 ,2022 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
年 度 股 利 39,583,649.43 元 ,2022 年 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司 2022 年度利润分配
预案为:
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.4 元（含税）。截至 2023 年 4 月 19
日，公司总股本 293,322,218 股，以此计算合计拟派发现金红利 99,729,554.12 元
（含税）。本年度公司拟进行现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润
比例为 59.87%。公司 2022 年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下
一年度。
如在本分配预案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案六：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东：
职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）情
况如下：
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
向彬 董事长 123.25
韩广源 董事、总经理 90.20
段嵩枫 董事、副总经理 78.00
陈云桂 董事、副总经理 87.10
牟善松 独立董事 10.00
潘彦彬 独立董事 10.00
李玲 独立董事 10.00
合计 408.55
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案七：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东：
补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬
等）如下：
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
赵彤威 监事会主席 20.91
舒杰 监事 43.65
蔡国柱 监事 65.40
合计 129.96
本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
议案八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请不超过 15 亿
元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈
中，与各银行的最终授信额度以相关银行最终的审批为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司董事长或总经理对外签署授信相关合同。决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司向全资子公司提供担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足控股子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司海南维力医疗科
技开发有限公司（以下简称“海南维力”）、维力医疗科技发展(苏州)有限公司
（以下简称“苏州维力”）提供不超过 7.5 亿元人民币的对外担保额度，担保方式
包括但不限于保证、抵押、质押等，不涉及反担保。担保额度的有效期为自公司
预计基本情况如下：
被担保方 担保额度占
担 担保方 截至目前担 本次新增
被担 最近一期 上市公司最 担保预计有效 是否关 是否有
保 持股比 保余额（万 担保额度
保方 资产负债 近一期净资 期 联担保 反担保
方 例 元） （万元）
率 产比例
对控股子公司的担保预计
资产负债率为 70%以下的控股子公司
广
州
维
海南
力 100% 16.11% 0 5,000 2.87%
维力
医 自公司 2022 年
疗 年度股东大会
器 审议通过之日
否 否
械 起至公司 2023
股 年年度股东大
份 苏州 会召开之日
有 100% 48.33% 28,000 42,000 38.94%
维力
限
公
司
在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，2 家公司之间的担保额度可
以调剂使用。
二、被担保子公司基本情况
（一）名称：海南维力医疗科技开发有限公司
统一社会信用代码：914690255730860405
成立时间：2011 年 5 月 27 日
注册地点：海口国家高新区美安生态科技新城美安三街 39 号
法定代表人：韩广源
注册资本: 10,000 万元
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；医疗
服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医
护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医
用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
与本公司关系：海南维力为公司下属全资子公司。
最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 198,633,201.33 194,584,886.70
负债总额 35,139,101.83 31,356,423.21
净资产 163,494,099.50 163,228,463.49
营业收入 101,636,239.18 18,727,003.42
净利润 3,907,005.51 -265,636.01
（二）名称：维力医疗科技发展（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320594768276821M
成立时间：2004 年 12 月 13 日
注册地点：苏州工业园区界浦路 69 号
法定代表人：韩广源
注册资本: 15,000 万元整
经营范围：医疗器械研发、生产、销售（按许可证所列范围经营），自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，医疗设备和自有房屋的租赁，医疗设备的维修，医
疗器械、设备技术的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
与本公司关系：苏州维力为公司下属全资子公司。
最近一年财务数据：
单位：元
项目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 251,269,076.98 251,935,443.72
负债总额 160,950,789.72 121,751,739.09
净资产 90,318,287.26 130,183,704.63
营业收入 5,606,323.13 2,799,343.44
净利润 -1,997,412.42 -1,634,582.63
上述两家被担保子公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议内容
本公司对 2 家全资子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执
行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保金额及担保期间由具
体合同另行约定。
授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对 2 家全资子公司的对外担保文
件，每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东大会审议。
四、担保的必要性和合理性
公司为下属子公司提供担保额度，是基于各子公司经营发展的资金需求，确保
其业务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象
均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监督与管
理，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司已经批准的对外担保额度总额为不超过 5.5 亿元
人民币（全部为公司对下属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归属于
上市公司股东净资产的 31.90%；公司对控股子公司实际提供的担保总额为 2.8 亿元
人民币（全部为公司对全资子公司苏州维力提供的担保），占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的 16.24%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供
的担保总额为 0。公司不存在对外担保逾期情况。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经综合考虑，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构。
一、机构信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981
年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为
福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有限
公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，
更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼。
首席合伙人：林宝明先生
截至 2022 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 61 名、
注册会计师 326 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 162 人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年度经审计的收入总额为 42,044.78 万
元，其中审计业务收入 39,595.84 万元，证券业务收入 21,407.04 万元。2022 年度
为 76 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件
和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含
税）为 9,085.74 万元，其中本公司同行业上市公司审计客户 60 家。
截至 2022 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿
限额为 8,000 万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保
险购买符合相关规定。
华兴事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行
政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执
业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
二、项目信息
（1）项目合伙人：陈丹燕，注册会计师，1998 年取得注册会计师资格，1996
年起从事上市公司审计业务，2020 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，
年度审计报告。
（2）拟签字注册会计师：陈丹燕、王福彬
王福彬，注册会计师，2018 年取得注册会计师资格，2012 年起从事上市公司审
计业务，2020 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2020 年开始为本公
司提供服务，近三年签署了拉芳家化等 2 家上市公司年度审计报告。
（3）项目质量控制复核人：李家颖，注册会计师，2015 年起从事上市公司审
计，2021 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2021 年开始为本公司提
供服务，近三年签署和复核了超过 5 家上市公司审计报告。
项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李家颖近三
年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李家颖不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司 2022 年报审
计费用为人民币 105 万元，内部控制审计费用为 28 万元。
公司预计 2023 年度审计费用在 2022 年度基础上略有上浮。公司董事会拟提请
股东大会授权公司管理层在不超过 20%的浮动范围内根据 2023 年度的审计工作量
确定华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的 2023 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司实施第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予，导致公司总股本
发生变化，公司注册资本相应发生变更。同时，公司拟对《公司章程》中相应条款
进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司第一期限制性股票激励计划以 2022 年 11 月 11 日为预留部分授予日，向 2
名激励对象授予预留限制性股票 110,000 股。上述限制性股票已于 2022 年 11 月 23
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予登记完成后，
公 司 总 股 本 由 293,212,218 股 变 更 为 293,322,218 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
二、修订公司章程
鉴于上述注册资本及总股本变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行
修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司发行的股份全部为普通 第二十条 公司发行的股份全部为普通
股，股份总数为 29,321.2218 万股。 股，股份总数为 29,332.2218 万股。
除上述修订内容外，
《公司章程》其他内容不变。
《公司章程》
（修订稿）全文于
款的修订以工商登记机关最终核准结果为准
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次注册资本变更及《公司章程》修订的
登记备案工作。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十二：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
的议案
各位股东：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展
需要的基础上，公司制定了《广州维力医疗器械股份有限公司未来三年（2023-
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划》
。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
广州维力医疗器械股份有限公司
事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法
规和公司规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会
会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度公司独立董事工作情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
牟善松先生：1963年出生，中国国籍。研究员，硕士研究生学历。曾任暨南大
学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今在暨南大学生物医学工程系任副研
究员；2017年9月至今任公司独立董事。
潘彦彬先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年1月至今在上海
创智金筹会计师事务所（普通合伙）任执行事务合伙人兼主任会计师、高级合伙人；
李玲女士：1970 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海嘉隆律师事务
所专职律师；2011 年 8 月至今在上海精诚申衡律师事务所任专职律师、合伙人；
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名
股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在
公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
本年度公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会会议。按照规定和要求，我
们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发
表相关独立意见。2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
议。出席董事会、股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年应参 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
亲自出 缺席
姓名 加董事会 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
牟善松 6 6 5 0 0 否 1
潘彦彬 6 6 6 0 0 否 0
李玲 6 6 6 0 0 否 0
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施
细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治
理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的
全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。下
表为报告期内各专门委员会开会情况。
薪酬与考核委员
战略委员会 提名委员会 审计委员会
独立董 会
事姓名 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参
次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数
牟善松 1 1 - - - - 1 1
潘彦彬 - - 1 1 3 3 - -
李玲 - - 1 1 3 3 1 1
注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
报告期内，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管
及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了
解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况、重大资产重组、股权收购等重大
事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报
告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董
事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促
进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我
们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司
年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年
生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会
计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情
况。
报告期内，我们按照《上市公司独立董事规则》等相关规定，认真、勤勉、谨
慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
会议名称 会议时间 发表独立意见的事项
第四届董事会第
十三次会议 的独立意见
立意见
见
独立意见
意见
第四届董事会第 立意见
十五次会议
见
独立意见
可意见
可意见
联方占用资金情况的专项说明及独立意见
第四届董事会第
十六次会议 项报告（2022 年半年度）
》的独立意见
第四届董事会第
十八次会议 格的独立意见
第四届董事会第
十九次会议 2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
的独立意见
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程
中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述
关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
公司能够认真执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，2022年度，
公司对外担保额度总额为5.5亿元人民币，均为公司对全资子公司海南维力医疗科
技开发有限公司和维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保；截至2022年12
月31日，公司为全资子公司实际提供的担保余额为2.8亿元人民币，全部为公司对全
资子公司维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保。我们认为：公司发生对
外担保事项的被担保人均为公司全资子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满
足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公
司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及
中小股东利益。除此之外，公司无其他对外担保及大股东资金占用情况，不存在损
害中小股东利益的情况。
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所以及
公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资
金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情
况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使
用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的募集
资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误
导性陈述和重大遗漏。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级
管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理目标等
多方面情况，对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理
人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
报告期内，公司发布了《2022年半年度业绩预增公告》。经核查，公司发布的业
绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司实际经营情况不
存在重大差异。
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报
告的审计机构。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》
《公司
章程》和相关法律法规的规定。
公司重视对投资者的回报，2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润
分配预案》。公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本293,422,218股为基
数，每股派发现金红利0.135元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定，
符合公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
《公司信息披
露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高
公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露74份公告，其中临时公告70份，
定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相
关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、
可靠性和有用性。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等文件要求，结合公司实际经营情
况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定召开会议，对公司各项重大事项进行认真研究和科学决策；董事会下属四个专
门委员会严格按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。
报告期内，董事会聘任陈斌先生为公司副总经理。经审核，我们认为陈斌先生
的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、
规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及
其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序、表决结果均符合国家法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
报告期内，公司以2022年11月11日为预留部分授予日，向2名激励对象授予预留
限制性股票11.00万股。经审核，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的
主体资格。获授限制性股票的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
主体资格合法、有效。董事会关于预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。公司不
存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但
尚未解除限售的210,000股限制性股票予以回购注销。经审核，我们认为：公司本次
回购注销部分限制性股票暨调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《上市公司
股权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资
者利益的情形。
四、总体评价和建议
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事规则》
《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东
的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：牟善松、潘彦彬、李玲
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