证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2023-009
东珠生态环保股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4
月16日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2023年4月26
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由
董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
董事会认为：公司编制的《公司2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第四届董事会独立董事陆新尧、倪受彬、李专元，第五届董事会独立董事李专元、
陈坚、万梁浩向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司2022年度董事会工作报告》、《东珠生态环保股份有限公司2022年度独立董事述职报
告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会听取了总经理所作《公司2022年度总经理工作报告》，认为2022年度经营
管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司生产、业务等经营稳定，2023年
工作计划切实可行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为，《公司 2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022 年财务
状况、经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告及财
务报表》的审计意见客观、公正。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营
管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环
节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合
公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信
息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 446,096,000 股为基数，向全体股东每
配利润结转至下一年度。占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 12.82%。
拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的要求，现说明如下：
（1）公司所处行业特点
公司业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、国储林、森林公园、矿山修复、乡村振兴
建设、林碳开发管理等板块，公司目前所承接的项目以涵盖生态修复、市政园林等综合生
态环境建设工程为主。
公司承做的工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在
前述相关阶段均需垫付一定的资金：
时在中标后向业主提供履约保证金，形成资金占用；
工验收后需完成工程审计才能与业主单位进行工程款的最终结算，因此通常会有较大的工
程进度款和完工但未审计决算的应收账款待收取，从而形成对流动资金的较大占用；
同中一般还包含施工合同价款 5%左右的质量保证金，业主单位要在工程质保期满后才予
以退还，也会造成对公司流动资金的占用。此外，公司近年来开展的包含提供融资方案的
EPC 工程项目对公司的营运资金的充裕度提出了更高的要求。
综上所述，公司所处行业对营运资金需求较大，具有资金驱动型、密集型的行业特点。
（2）公司自身发展战略及资金需求
元；累计新签订项目合同 16 项，合计金额为人民币 2,354,562,006.82 元。
累计新签订项目合同 6 项，合计金额为人民币 2,158,812,138 元。
公司目前在建的重大工程包括江东大道提升改造工程（滨江二路西段-河庄大道）及
地下综合管廊、江东大道提升改造工程（青六路东-苏绍高速）及地下综合管廊项目
（EPC）、美丽乡村建设及东江源大道（章贡区段）基础提升项目（EPC）、华宁县龙潭河
流域水环境综合治理项目建设工程勘察设计与施工工程总承包（EPC）等，这些工程项目
公司资金投入较大，对公司短期现金流造成了一定的压力，对公司营运资金形成了较高的
要求，为维护公司的稳定发展，公司需预留一定的资金用于经营周转。
随着公司经营规模的不断扩展，公司对营运资金的需求也不断上升。因此，为了保证
公司稳健发展，同时给股东创造更好的效益，通过留存收益筹集发展所需资金是通行和有
效的方式。公司将加快工程款项回笼及通过多种方式筹措项目资金。
（3）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于公司生态修复工程、市政道路及配套景观建设工程建设
以及 EPC 业务营运，从而使公司持续盈利能力不断提升，并进一步保持公司健康稳定发
展，为投资者带来长期、持续的回报，预期收益良好。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司关于2022年度利润分配的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司预计 2023 年度向银行申请的计划授信额度将不超过 40 亿元，流动资金贷款等融
资额度将不超过 15 亿元，并提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金
融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度融
资额度计划的公告》（公告编号：2023-012）。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：公司 2022 年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及
变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别
是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事席惠明、席晨超、谈劭旸回避
表决。
根据公司的运营情况，2023 年度公司拟发生的关联交易如下：
公司实际控制人席惠明、浦建芬拟继续为公司提供关联担保不超过40亿元。此外，公
司拟支付关键管理人员薪酬不超过600万元。
董事会认为：公司 2023 年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情
形，不会影响公司的独立性。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事席惠明、席晨超、谈劭旸回避
表决。
董事会听取了公司审计委员会所作《2022年度履职情况报告》，认为审计委员会成员
勤勉尽责，切实有效地指导监督公司内部审计工作和外部审计工作。具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司编制《公司 2023 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司
董事会薪酬与考核委员会提议公司董事、监事 2023 年度薪酬采取以下方案执行：
姓 名 职 务 薪酬（万元）
席惠明 董事长 55
席晨超 董事、总经理 53
缪春晓 董事、副总经理 33
李嘉俊 董事 31
谈劭旸 董事、董事会秘书 25
马晓红 董事 20
李专元 独立董事 6
陈 坚 独立董事 6
万梁浩 独立董事 6
曹敏伟 监事会主席 38
章 坚 监事 12
张胜佳 监事 12
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司
董事会薪酬与考核委员会提议公司高级管理人员 2023 年度薪酬采取以下方案执行：
姓 名 职 务 薪酬（万元）
席晨超 董事、总经理 53
缪春晓 董事、副总经理 33
施锦伟 副总经理 30
邱成彬 副总经理 30
周万里 副总经理 30
黄莹 财务总监 31
谈劭旸 董事、董事会秘书 25
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事席晨超、缪春晓、谈劭旸回避表
决。
本次会计政策变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司 2022年财务报告无重大影响。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》
、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足
公司经营发展需要，董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年
年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构以来为公司提供
的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司本次计提信用减值损失、资产减值损失合计137,406,752.51元，符
合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，有助于更加真实、可靠、
准确地反映公司的会计信息，能够公允地反映公司的资产状况，我们同意本次计提减值准
备。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提减
值准备的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提请召开公司 2022 年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关
议案。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环
保股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023 -018）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
备查文件：
《东珠生态环保股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
东珠生态环保股份有限公司
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