证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-021
上海润欣科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）于 2023
年 4 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。关于回购注
销部分公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限
制性股票的情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的
议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。独立董事发表了独立
意见。
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励对象有关的异议，并于
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案，公司
独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本次激励计划
获得公司 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必须的全部事宜，同日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预
留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及
预留授予激励对象名单进行了核实。
和预留授予登记完成的公告》。首次及预留授予限制性股票的权益登记日为 2021
年 3 月 19 日，上市日为 2021 年 3 月 22 日。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授
予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司 2021 年限制性股票激励计
划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计
划的相关规定为满足解除限售条件的 112 名激励对象办理所涉及的 261.36 万股
限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励
对象资格的 18 人已获授但尚未解除限售的 78.80 万股限制性股票进行回购。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次激励计划首次及预留
授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的解除限售日为 2022 年 5 月
购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象
资格的 18 人已获授但尚未解除限售的 78.80 万股限制性股票进行回购，回购价
格为 3.555 元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》。
成的公告》，上述股份于 2022 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为 504,751,147 股。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司 2021 年限制性股票激励
计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励
计划的相关规定为满足解除限售条件的 108 名激励对象办理所涉及的 255.03 万
股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激
励对象资格的 4 人已获授但尚未解除限售的 14.77 万股限制性股票进行回购。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2021 限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2021 年第一
次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 4 人因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购上述 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
股本（504,751,147 股）的比例为 0.03%。
（三）回购价格及定价依据
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
<2022 年度利润分配预案>的议案》，拟以公司目前总股本 504,751,147 股为基础，
向全体股东每 10 股派 0.35 元（含税）人民币现金。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若上述《关于<2022
年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司
股本未发生变动的，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的回购价格=3.555-0.035=3.52 元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。若公司本次回购注销
事项经公司股东大会审议通过并在《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》实
施前完成，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格为 3.555 元/股，拟用
于本次回购的资金总额约为人民币 525,073.50 元；若公司本次回购注销事项经公
司股东大会审议通过并在《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》实施后完成
且实施前公司股本未发生变动的，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价
格均需要根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行调整，
回购价格为 3.52 元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 519,904.00 元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非 6,128,400 1.21 -147,700 5,980,700 1.19
流通股
二、无限售条件流通股 498,622,747 98.79 0 498,622,747 98.81
合计 504,751,147 100.00 -147,700 504,603,447 100.00
注：上述数据系按照公司股权结构表测算。回购后的公司股权机构表以中国证券登记结
算有限责任公司登记的为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审阅，公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
我们认为：
个人原因已离职，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，以上 4 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 4 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 147,700 股进行回购注销。
股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利
益的情形。
综上，我们同意回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 4 人因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意对 4 名激励对象已获授但尚未解除
限售的共计 147,700 股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
七、法律意见书结论意见
上海市通力律师事务所出具法律意见书，结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销事
宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整、
本次解除限售及本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，其中本次回购注
销事项尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次价格调整、本次解除限售及
本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证
券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
独立意见》；
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票调整回
购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律
意见书》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
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