证券简称：安必平 证券代码：688393
民生证券股份有限公司关于
广州安必平医药科技股份有限公司
授予价格调整、首次授予部分第一个归属
期归属条件成就、作废部分已授予尚未归
属的限制性股票
之
独立财务顾问报告
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安必平、公司 指 广州安必平医药科技股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务
指 民生证券股份有限公司
顾问、民生证券
本激励计划、本计划、《2022
《广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票
年限制性股票激励计划（草 指
激励计划（草案）》
案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广州安必平医药科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份
本报告、本独立财务顾问报
指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
告
之独立财务顾问报告》
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
民生证券接受委托，担任安必平本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在安必平提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安必平全体股东
及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表意见，不构成对安必平的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本次限制性股票激励计划预留授予不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次限制性股票激励计划预留授予涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为征集人
就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2022 年 4 月 13 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司
号：2022-018）。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年4月23日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-019）。
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名
单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安必平本次激励计划授予
价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分已授予尚未归
属的2022年限制性股票事项已经取得必要的批准与授权 ，符合《上市公司股权
激励管理办法》《上市规则》及本激励计划等的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
根据本次激励计划的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年
度利润分配方案的议案》，于2022年5月11日披露了《广州安必平医药科技股份有
限公司2021年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-025）。本次利润分配以
方案实施前的公司总股本93,340,000股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），
共计派发现金红利25,201,800元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，拟向全体股
东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本
配方案需经2022年年度股东大会审议。
根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整原因，若上述《关于2022年年
度利润分配预案的议案》获得公司股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司
股本未发生变动的，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予价格）按如
下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，本次激励计划调整后的授予价格（含预留授予价格）=10.00
元/股-0.27元/股-0.14元/股=9.59元/股。
公司对本次激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继
续实施。
股东大会审议。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说
明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止。本激励计划首次授予日为 2022 年 4 月 28 日，因此，本激励计划首
次授予限制性股票于 2023 年 4 月 28 日进入第一个归属期。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司
董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说
明如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 公司未发生前
法表示意见的审计报告； 述情形，满足归
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 属条件
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 首次授予激励
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 对象未发生前
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 述情形，满足归
罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计
（3）满足公司业绩考核要求 师事务所（特
殊普通合伙）
该考核 对公司 2022 年
营业收入（万） 净利润（万）
年度使 年度报告出具
用的营 的审计报告
对应考
归属期 业收入 （中汇会审
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
或净利 [2023]3678
（Am） （An） （Bm） （Bn）
润累计 号）：公司
值 2022 年度实现
第一个 年营业 50,738.12 万
归属期 收入或 元，激励计划
净利润 实施产生的股
份支付摊销前
公司层面业绩考核对应的归属比例： 归属于母公司
所有者的净利
润 5,030.28 万
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
元，业绩完成
A≧Am 100%
年度营业收入累 度对应公司层
An≦A
计值（A） 面归属比例为
A
B≧Bm 100%
年度净利润累计 属条件。
Bn≦B
值（B）
B
确定公司层面归 当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当
属比例 X 值的 考核指标出现 A
规则 A、B 出现其他组合分布时，X=90%
注 1：营业收入是指具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据；
注 2：净利润是指各期激励计划实施产生的股份支付摊销前归属于母公司所有者
的净利润为计算依据。
获得归属资格
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 的 104 名激励
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 对象中：6 名激
励对象第一个
划分为 A+、A、B、C、D、E 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应
归属期个人绩
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 效考核结果为
A+；16 名激励
评价结果 A+ A B C D E
对象第一个归
归属比例 100% 100% 100% 95% 60% 0
属期个人绩效
考核结果为 A；
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面 第一个归属期
归属比例。 个人绩效考核
结果为 B；48 名
激励对象第一
个归属期个人
绩效考核结果
为 C，12 名激励
对象第一个归
属期个人绩效
考核结果为 D，
结合公司层面
业绩考核要求，
本次可归属限
制性股票数量
为 229,242 股。
因首次授予激励对象中 22 名激励对象离职，根据《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》相关内容，离职激励对象已不符合激励资格；6 名激励对象第一个
归属期个人绩效考核结果为 A+；16 名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果
为 A；22 名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为 B；48 名激励对象第一
个归属期个人绩效考核结果为 C；12 名激励对象第一个归属期个人绩效考核结
果为 D，本次合计 124,068 股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。
（1）首次授予日：2022 年 4 月 28 日。
（2）归属数量：229,242 股。
（3）归属人数：104 人。
（4）授予价格（调整后）：9.59 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）本次激励对象名单及第一个归属期归属情况：
可归属数量占已获
已获授予的限制 可归属数
序号 姓名 职务 授予的限制性股票
性股票数量 量
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、核心技术
人员
董事、副总经
员
小计 1,274,705 113,915 8.94%
二、核心业务人员及董事会认为需
要激励的其他人员(121 人)
总计 2,668,708 229,242 8.59%
注：上述激励对象名单中有22名激励对象离职，实际获得归属资格的激励对象为104名。
（四）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草
案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次作废限制性股票
的具体情况如下：
（一）由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予人员中22名激励对象离
职，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，作废其已获授但尚
未归属的限制性股票96,003股；
（二）由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期，公
司层面业绩考核归属比例为90%；48名激励对象个人绩效考核评价结果为C，个
人层面绩效考核归属比例为95%，12名激励对象个人绩效考核评价结果为D，个
人层面绩效考核归属比例为60%，该等情况合计作废处理本期不得归属的限制性
股票28,065股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为124,068股，符合本次归属条件
的激励对象合计104人。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：安必平2022年限制性股票激励计
划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分已授予
尚未归属的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权。符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2022年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次会议相关事项的独立意见
管理办法
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：胡涛、何尔璇、叶长松
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公
司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）
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