深圳汇洁集团股份有限公司
章程
深圳汇洁集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
（ 以下简称“《公司法》”）、
行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）
第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股
第四条 公司注册名称：
中文：深圳汇洁集团股份有限公司
英文：Shenzhen Huijie Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路85号泰
然立城B座401-610(4-6层)。
邮政编码：518042。
第六条 公司注册资本为人民币四亿零九百九十二万四千
（409,924,000）元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务管理中心总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：恪守“守法经营，诚实经商”的原则，接受
政府和社会公众的监督；努力开拓国际、国内市场，创造良
好的企业、社会经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服装服饰产品及服装原辅材
料及饰品、化妆品、鞋、帽、袜类、日常家居用品、卫生用
品、箱、包、眼镜、医疗器械等的设计、技术开发、生产（子
公司另行生产）与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专
控、专卖商品）、不动产租赁、物业管理、货物仓储(不含危
化品及监控品）、运输物流辅助服务、包装制品的设计、销
售等；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实
业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务及
其它限制项目）（经营范围以工商机关核准登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一（1）
元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司股票被终止上市后(主动退市除外)股票
进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第十八条 公司设立时，向发起人发行有表决权人民币普通股壹亿陆仟
贰佰万（162,000,000）股。全体发起人均以其在深圳市曼
妮芬针织品有限公司的股权所对应的经审计后截止2011年5
月31日的净资产出资。
第十九条 公司股份总数为四亿零九百九十二万四千（409,924,000）
股，公司的股本结构为：普通股 四亿零九百九十二万四千
（409,924,000）股，其他种类股零（0）股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应该依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决定。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十（10%），并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
（5%） 以上的股东应当严格遵守中国证监会、证券交易所
的规定，提前十五个工作日向公司申报所持有的本公司的股
份变动计划。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东在3个月内通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股
份总数的1%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）
个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）
以上股份的，卖出该股份不受六（6）个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）
日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 代表百分之五（5%）以上股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。股东应严格依法行使出资人的权利，股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机
制，即发现股东侵占公司资产的，立即申请对股东所持股份
进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现
金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股
东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务管理中
心总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具
体按以下规定执行：
（一）财务管理中心总监在发现股东侵占公司资产当天，应
以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财
务管理中心总监应在发现控股股东侵占资产当天，以
书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务管理中心总监书
面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，
向相关司法部门申请办理股东所持股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状
或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法
定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东
大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的
事项；
（十五）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五（5％）以上的重大关联交
易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准公司的年度报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（10%）的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十（30%）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 百分之五十（50%），且绝对金额超过 伍仟
（5000）万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律规定必须经股东大会审议的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）
个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点以公司通知的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，具体参加方
式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况通知。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计
持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，
可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以公告的方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以
公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括
会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交
易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券
交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供 的 公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应由股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及其所持有表决权的股份数。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定除第（四）项以外的担保事
项；
（十）审议交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五（5％）以上的重大关联交易；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准公司的年度报告；
（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式作
出决议；
（三）因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公
司股份的事项；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在
外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。独
立董事的候选人依据有关规定执行。
除职工代表以外的监事由监事会、单独或合计持有公司发行
在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东的提议或
本章程规定，可以实行累积投票制。股东大会选举二（2）
名以上董事或监事时，应当实行累积投票制，股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃
权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会作出相关决议之当日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，非独立董事应当具备履行职责所必需的
知识、技能和素质，具有大学专科以上学历以及五年以上本
公司或者同行业上市公司工作经验。
独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、
经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届
满，可连选连任。董事候选人名单及详细简历、资料应提交
董事会提名委员会审查，提名委员会审查通过后，形成审查
报告和提案，提交公司董事会审议。未经提名委员会资格审
查的董事候选人不得提交董事会或股东大会审议。董事在任
期届满以前，股东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一（1/3）或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中
心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 公司应制定董事会议事规则，由股东大会批准，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，各个专门委员会中独立董事应占多数，其中提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下，
（一）决定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资、财务资助等）、资产抵押、租入或出租资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）的权限如下：
资产的比例低于百分之五十（50%）（同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）;
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的比例低于百分之五十（50%）；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例低于百分之五十（50%）；
近一期经审计净资产的比例低于百分之五十
（50%）；
计净利润的比例低于百分之五十（50%）。
（二）公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最
近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（三）本章程第四十条规定之外的重大关联交易；
（四）本章程第四十一条规定之外的担保事项。
上述(一)至(四)项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行
政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通
过，按照有关规定执行。
应由董事会批准的对外担保事项，必须经公司出席董事会会
议的三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分之
二（2/3）以上同意。
达到下述标准的交易事项应经董事会审议后报股东大会批
准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之
五十（50%）以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且
绝对金额超过五仟（5000）万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰
（500）万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的百分
之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）
万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五
十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元
人民币；
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过百分之五（5%）的关
联交易；
（七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定
必须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事项。
第一百一十一条 董事会设董事长一（1）人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向董事会和股东大会报告；
（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对
董事会决议的执行提出指导性意见；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；
（七）董事会授权董事长有权决策如下事项：
公司最近一期经审计总资产百分之十（10%）的
事项；
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十（10%），且不超过净资产百分之十五
（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产
抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等事项；
员，并决定其报酬及奖惩事项。
上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十（10）日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）
以上董事或者监事会、二分之一（1/2）以上独立董事、总
经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长认为必要时或
证券监管部门要求召开时，亦应召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议或要求后十（10）日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取适当且有效的方式在
会议召开五（5）日前通知全体董事。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议
的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交
股东大会审议。
董事个人或者与其具有关联关系的其他企业直接/间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，无
论交易事项是否需要经过董事会、股东大会审议，均应在交
易前如实向董事会披露其关联关系的性质、程度等信息。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披
露并按规定回避表决，否则公司有权撤销该合同、交易或者
安排。董事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司或
其他股东造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。隐瞒或不
实披露关联关系，误导非关联方作出决策并给公司或其他非
关联股东造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。
以上规定亦适用于公司高级管理人员、监事及法律规定的其
他主体。
第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）
年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中
心总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据需要设副总经理，副总经理协助总经理工作。副总
经理每届任期三（3）年，经连聘可连任。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的 或职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一（1/3）的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设主
席一（1）人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）选举监事会主席；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十一）列席董事会会议；
（十二）法律法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
六（6）个月结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前三（3）个月内和前九（9）个月内结束之日起的一（1）
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十五条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况
和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定
的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公
司持续经营能力；
（二） 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现
金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配；
（三） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
留意见的审计报告；
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；
（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
（四） 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
（五） 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按
照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配
之余，提出并实施股票股利分配预案；
（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润
分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
（一） 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会
审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大
会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利
润分配预案进行审核并出具书面意见；
（二） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议；
（三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
（四） 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现
金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度
报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时
在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决；
（五） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对
年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见；
（六） 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会
提出的利润分配预案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第三节 内部审计
第一百五十六条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百五十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部
门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五（15）天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和通告
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或特快专递方式送出；
（三）以公告方式进行。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百六十三条规
定的方式发出。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真或电话通知方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真或电话通知方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第六（6）个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期 ；
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第一百七十条 公司指定巨潮资讯网或者其他符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在公司届时指定的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在公司届时指定的媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定
的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知
债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司全部
股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司注册资本百分之
五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足
百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。
（以下无正文）
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