东方证券承销保荐有限公司
关于三七互娱网络科技集团股份有限公司
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为三七
互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）2021 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对《三
七互娱网络科技集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（以下简
称《内部控制评价报告》）进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构主要核查程序
保荐机构指派担任三七互娱持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取
查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件；与公
司高管人员、审计机构沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效
性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
（一）公司内部控制制度的目标
保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
权力。
关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督。
不断修订和完善。
（三）公司内部控制环境
公司股权结构较合理，有效地实现股东之间相互制衡的作用；在“资产、业
务、人员、机构、财务”等方面和控股股东完全独立，并引入了独立董事工作制
度，加大外部监督作用；通过《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度
化的建设，加强了公司的内部控制管理。公司通过外部监督和内部治理的双重效
应，使公司具备了持续规范发展的基础。实际工作中，股东大会、董事会、监事
会和经理层能够按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》和各自的议事规则、工作细则规范运作，根本上保证了公司管理的
科学和高效。
公司根据经营管理和发展战略需要，设置了股东大会、董事会和监事会，董
事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，符合公
司实际情况的具有现代企业管理特点的部门，并制订了相应的部门及岗位职责，
各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督
反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门。
（四）公司内部控制制度建设情况
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范）》等有关法律法规和公司章程的
规定，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
经理工作细则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《董、监、高日常行
为规范》《控股子公司管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《重大事项内部报告制度》《募
集资金管理办法》
《内幕信息知情人报备制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》
及《投资者关系管理制度》等重大规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的
召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制
度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、人力资源管理、运营管理、
采购管理、研发管理、对外投资、组织机构设置与部门职责、行政管理等整个生
产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理制度体系。
主要的内部控制制度建设情况如下：
公司严格按《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规
范》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理及内控制度，确
定了内部财务管理体系，规定了会计机构及会计人员责任制，明确了会计工作流
程，充分发挥了会计的监督职能。
（1）会计制度建设
按照国家有关法律法规的相关规定及公司的实际情况，对相关的经济活动事
项均制定了严格的财务管理制度，包括《财务管理制度》《会计核算制度》《预
算管理制度》《募集资金管理办法》《资金管理办法》《费用报销流程管理》。
在实际工作中严格遵照实施，并建立健全了相应的内部牵制及审核制度，确保公
司财务活动的合法运行。
（2）会计机构的职责和权限
公司及子公司均设置了独立的会计机构。在会计核算方面设置了较为合理的
岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人
员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和
记录职能分开。
（3）会计人员岗位责任
根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及
时详细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真
实地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。
（4）财务部职责
公司财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、融资方案，
提出公司财力资源合理配置、合理支出的建议，建立、健全公司财务核算制度，
反映和监督公司经济运行活动，制定公司财务预算、成本计划，编制利润、财会
及税务等报表，以及正常的财会日常工作等。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司章程的规定，结合自身特点，
建立了《控股子公司管理制度》。建立健全了子公司的法人治理结构和内部管理
制度、财务管理制度、投资与运营管理制度、重大事项报批制度、工作汇报及信
息管理制度、内部审计制度、绩效考核制度等。
为确保公司与关联方之间的关联交易诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益，制定了《关联交易管理制度》。建立
了关联交易的审批权限、审议程序，以及公司独立董事、监事对关联交易的监督
检查制度。
为防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》《中华人民共和国民
法典》等有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的有关规定，制定《对外
担保管理制度》。建立了对外担保的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、
被担保方的资格、反担保、担保协议的签署、担保信息披露、对外担保的跟踪、
监督与档案管理等管理制度。
公司对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投
资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造
良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营
和租赁经营等投资项目进行了规范。
为规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定，
制定《信息披露事务管理制度》。建立了对信息披露的基本原则、信息披露的管
理和责任、信息披露的内容与标准、信息披露流程、信息沟通、信息披露的内部
控制及监督机制、信息披露的保密、信息披露记录的保管、责任追究等制度。
公司为规范内部审计工作、提高内部审计工作质量、明确内部审计机构和审
计人员的责任、保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规
定，制定了《公司内部审计制度》。建立了内部审计机构和人员、审计职责和总
体要求及权限、审计的具体实施程序、信息披露等内部审计制度。
（五）内部控制评价的依据、范围、程序和方法
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司的经营管理实际状况，组织开
展内部控制评价工作。
内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
的所有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交
易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
按照审计计划采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关
人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，对公
司的内部控制活动进行了解、识别内部控制风险、对内部控制活动检查其实施的
有效性。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人 非财务报告缺陷认定主要以缺陷
员的舞弊行为； 对业务流程有效性的影响程度、发
（3）未被公司内部控制识别的当期 生的可能性作判定。
财务报告中的重大错报； 如果缺陷发生的可能性较小，会降
（4）审计委员会和审计部门对公司 低工作效率或效果、或加大效果的
的对外财务报告和财务报告内部控 不确定性、或使之偏离预期目标为
制监督无效。 一般缺陷；
定性标准
财务报告重要缺陷的迹象包括： 如果缺陷发生的可能性较高，会显
（1）未依照公认会计准则选择和应 著降低工作效率或效果、或显著加
用会计政策； 大效果的不确定性、或使之显著偏
（2）未建立反舞弊程序和控制措 离预期目标为重要缺陷；
施； 如果缺陷发生的可能性高，会严重
（3）对于非常规或特殊交易的账务 降低工作效率或效果、或严重加大
处理没有建立相应的控制机制或没 效果的不确定性、或使之严重偏离
有实施且没有相应的补偿性控制； 预期目标为重大缺陷。
（4）对于期末财务报告过程的控制
存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、完整
的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重
要缺陷之外的其他控制缺陷。
本公司以利润总额的 5%作为利润表
整体重要性水平的衡量指标，以净
资产的 5%作为资产负债表整体重要
性水平的衡量指标。
当利润表项目潜在错报金额大于或 本公司以直接损失占公司净资产
等于利润总额的 5%，或资产负债表 的 5%作为非财务报告重要性水平
项目潜在错报金额大于或等于净资 的衡量指标。
产的 5%时，则认定为重大缺陷； 当直接损失金额大于或等于净资
当利润表项目潜在错报金额小于利 产的 5%，则认定为重大缺陷；
定量标准
润总额的 5%，但大于或等于利润总 当直接损失金额小于净资产的 5%，
额的 3%，或资产负债表项目潜在错 但大于或等于净资产的 3%，则认定
报金额小于净资产的 5%，但大于或 为重要缺陷；
等于净资产的 3%，则认定为重要缺 当直接损失金额小于净资产的 3%
陷； 时，则认定为一般缺陷
当利润表项目潜在错报金额小于利
润总额的 3%，资产负债表项目潜在
错报金额小于净资产的 3%时，则认
定为一般缺陷。
缺陷认定情况
类别 财务报告 非财务报告
重大缺陷数（个） 0 0
重要缺陷数（个） 0 0
根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查
情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（七）对上一年度内部控制缺陷的整改情况
经检查，上一年度不存在内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
五、保荐机构核查意见
通过对三七互娱内部控制制度的建立和实施情况的核查，东方投行认为：三
七互娱现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套
指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2022 年度，公司内部控制制度执
行情况较好，公司出具的《三七互娱网络科技集团股份有限公司 2022 年度内部
控制自我评价报告》符合公司实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股
份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 斌 王德慧
东方证券承销保荐有限公司
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