北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
法律意见书
二零二三年四月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中孚
指 中孚信息股份有限公司
信息
中孚信息有限 指 山东中孚信息技术有限公司，发行人的前身
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所为
本所、本所律师 指
发行人本次发行提供法律服务的经办律师
本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务
本法律意见书 指 所关于中孚信息股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的法律意见书》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
中孚普益 指 厦门中孚普益投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中孚安全 指 中孚安全技术有限公司，发行人全资子公司
山东方寸 指 山东方寸微电子科技有限公司，发行人参股子公司
山东省工商局 指 山东省工商行政管理局
济南高新区市场监
指 济南高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局
管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
企业信用公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
审计报告 指 [2021]002879 号《审计报告》、大华审字[2022]002491
号《审计报告》、大华审字[2023]000803号《审计报告》
《中孚信息股份有限公司2020年年度报告》《中孚信息
指 股份有限公司2021年年度报告》《中孚信息股份有限公
年度报告/年度报告
司2022年年度报告》
《前次募集资金使 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
指
用情况鉴证报告》 [2023]002673 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
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子公司 指 发行人持有权益的合并报表范围内的全资、控股子公司
参股公司 指 发行人持有权益的合并报表范围外的公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
法律意见书
致：中孚信息股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《律师执业
规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法
律意见书。
本所及本所律师承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所
律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行申请
的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见和律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随其他本次发行申请材料一同上报。
法律意见书
正 文
一、本次发行的授权和批准
本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会和股东大会的通知、议
案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、公告、独立董事独立意见等会议
文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予
以验证。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决
议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行事宜，其授权范
围及程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。
发行人本次发行尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
本所律师核查了发行人的工商登记档案、首次公开发行股票并上市的相关
文件、上市后的公开信息披露文件，查阅了发行人现行有效的营业执照及公司
章程、审计报告、年度报告，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要
的查验、分析和判断，并登陆企业信用信息公示系统进行公开查询。在此基础
上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是依法成立并在深交所挂牌交易的上市公司
发行人前身中孚信息有限，成立于 2002 年 3 月 12 日。2007 年 9 月，中
孚信息有限以截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产 10,034,678.75 元，按
年 9 月 20 日，发行人取得山东省工商局核发的注册号为 3700002801703 的《企
业法人营业执照》。
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次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]655 号），核准发行人首次公开发
行股票。经深交所《关于中孚信息股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2017]330 号）同意，公司股票于 2017 年 5 月 26 日始在深交所挂牌
交易，股票简称“中孚信息”，股票代码 300659。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有济南高新区市场监管局于 2022 年 12 月 9 日核发的统一社会
信用代码为 913700007357889006 的《营业执照》，根据该《营业执照》的记
载，发行人的基本情况如下：
名称 中孚信息股份有限公司
住所 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A1-5 号楼 25 层
法定代表人 魏东晓
注册资本 22,637.9797 万元
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期 2002 年 3 月 12 日
营业期限 长期
一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件
及外围设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；商用密码
产品生产；商用密码产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品
销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不
经营范围 含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；计算机及通讯
设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，发行人为依法设
立、合法存续的股份有限公司，同时根据大华会计师事务所出具的《审计报告》
和发行人的年度报告，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师核查了发行人本次发行的方案、《前次募集资金使用情况专项报
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告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、本次发行募集资金使用可行性分析
报告以及近三年的年度报告及相关信息披露文件，核查了 2020 年以来的董事
会、监事会、股东大会规范运作文件及相关各项公司治理制度、股东大会会议
通知、表决票、会议决议及会议记录等文件复印件，并与发行人保存的相关文
件原件进行比对；核查了发行人提供的审计报告；登录中国证监会、深交所、
巨潮资讯网、中国执行信息公开网等网站进行查询；取得了发行人及发行人股
东、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺。在此基础上，本所律
师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
普通股，每一股票具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
七条的规定。
行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2023 年第二次临时股东
大会决议，并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
行人历次股东大会会议材料以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，
符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
见的《审计报告》（大华审字[2023]000803 号）以及中孚信息出具的说明，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
高级管理人员填写的调查表等资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的无犯罪证明，发行人或者其现
任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
并经本所律师检索了中国证监会、深交所、巨潮资讯网、中国执行信息公开网
等网站，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
索了中国证监会、深交所、巨潮资讯网、中国执行信息公开网等网站，公司最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
二条之规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金将用于“城市级数据安全监测预警整体解决方
案项目”、“基于零信任的数据安全解决方案项目”及“电磁空间安全监管项
目”，前述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用项目非为持有财务性投资，未直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
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（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
会审议通过的股票发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的
大会审议通过的股票发行方案，发行人本次向特定对象发行股票以竞价方式确
定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条之规定。
大会审议通过的股票发行方案，本次发行股票在发行完毕后，发行对象通过本
次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。前述锁定期结束后，
将按中国证监会及深交所的有关规定执行上市交易，符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不会直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理
办法》第六十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案，查验了中孚信息有限整体
变更设立股份公司过程中的股东会决议、发起人协议、审计及评估报告、公司
章程、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、验资报告等资料；登陆企业信
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用公示系统进行公开查询。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符
合《公司法》《证券法》及当时的法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
发行人系由中孚信息有限整体变更设立的股份有限公司。
[2007]第 3084 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，中孚信息有限的净
资产为 10,034,678.75 元。
字（2007）第 2011 号《股份制改造资产评估报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，
中孚信息有限净资产的评估值为 1,131.67 万元。
孚信息有限整体变更为股份有限公司；同意中孚信息有限按照以 2007 年 7 月
部分计入资本公积；中孚信息有限全体股东的持股比例不变。
了《关于山东中孚信息技术有限公司整体变更设立股份有限公司的股东协议
书》。
资报告》，经验证，截至 2007 年 9 月 11 日，股份公司的注册资本 1,000 万元
全部实收到位。
东中孚信息产业股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事
会成员。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定和要求，其设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人提供的文件资料（包括但不限于业务、资产、股东、
人员、财务等资料）；核查了发行人主要股东出具的承诺，对发行人的经营办
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公场地进行了实地查验，走访了发行人的主要客户及供应商，取得了相关政府
部门出具的证明文件或财产登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统、相
关政府部门、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。在此基
础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立性
发行人拥有业务经营所必需的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有
效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素；发行人具有完整的业务
体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面
向市场的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
从事相同或相近业务的情形或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立性
发行人拥有或使用的资产产权关系明确；发行人拥有与生产经营相关的生
产系统、研发系统及相应辅助系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销
售系统；发行人独立拥有房产、电子设备、车辆、无形资产等资产，不存在资
产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。发行人的资产独立
完整。
（三）发行人的人员独立性
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的任
命程序符合《公司法》《公司章程》的规定，且未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独
立与其员工签订劳动合同。发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立性
发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则；发行人聘任了总经理、副总经
理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的职能部门；发行
人已建立了健全的内部经营管理机构，发行人独立行使经营管理职权，不存在
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与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人机构
独立。
（五）发行人的财务独立性
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立纳税；发行人
不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人财务独
立。
（六）发行人具备面向市场自主经营的能力
发行人业务经营独立于股东及其他关联企业，具有独立的内部组织机构、
独立的研究开发和经营系统，拥有独立完整的能够满足发行人目前生产经营活
动所需的人力资源和各项资产。发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全法人治理结构及内部管理系统，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，发行人具有面向市场自主经营
的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人设立时的发起人协议、发行人全套公司工商档案资
料，取得了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册，查验了发行人控股股
东、实际控制人的身份证明并通过公开网络检索了相关信息，登录国家企业公
示系统对发行人的发起人进行查询。在此基础上，本所律师对发行人的发起人
和主要股东是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规及规范性文件
规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的境内自然人，均在中国境内有住所，具有法律法规和规范性
文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人前十名股东及其持股情况
根据发行人《证券持有人名册》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十
名股东及其持股情况如下：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称（名称）
号 （%） （股） 股份数量（股）
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序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称（名称）
号 （%） （股） 股份数量（股）
东方证券股份有限公司－中庚价值先
锋股票型证券投资基金
中孚信息股份有限公司－2022 年员工
持股计划
招商银行股份有限公司－汇丰晋信研
究精选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华泰柏
瑞远见智选混合型证券投资基金
中金公司－建设银行－中金新锐股票
型集合资产管理计划
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛
世中国混合型证券投资基金
（三）控股股东和实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的自然人股东魏东晓先生持有发行人
根据《公司法》规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额
百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。
本所律师认为，魏东晓持有发行人 25.29%的股份，虽然不足 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且魏东晓一
直担任发行人的董事长兼总经理，对公司的重大经营行为具有决定性影响。因
此魏东晓为发行人的控股股东、实际控制人，发行人最近三年内控股股东、实
际控制人未发生变更。
（四）根据本次向特定对象发行股票方案，发行人总股本为 226,379,797
股，按照本次发行股票数量上限 67,913,939 股进行测算，本次发行完成后，
魏东晓仍将持有发行人 19.45%的股份，仍为发行人控股股东及实际控制人。
综上，本所律师认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人的工商登记档案、首次公开发行股票并上市的相关
法律意见书
文件、上市交易后的公开披露信息、历次重大股权变动的相关资料、验资报告、
股东大会决议、公司章程、营业执照等资料；登陆企业信用公示系统进行公开
查询。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的股本演变
经本所律师核查，中孚信息有限设立时的股权设置、股权结构合法有效，
历次股权转让、增资等均履行了相关决策程序，历次增资股东所认缴的注册资
本均足额缴纳，上述事项已在工商行政管理机关办理了备案登记。
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷或风险；
发行人的设立及历次股权变更均履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的
规定，合法有效。
（二）发行人股东的股份质押情况
根据发行人提供的根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及公
开披露的信息，发行人持股比例在 5%以上的股东的股份不存在质押、冻结情
况。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不
存在法律纠纷或风险；发行人的设立及历次股权变更均履行了必要的法律程
序，符合当时法律法规的规定，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人的营业执照、公司章程，核查了其他开展生产经营
活动所需取得的相关经营资质证书证照，实地调查了发行人的经营活动，核查
相关主管机关出具的证明，审阅了《审计报告》和年度报告等资料，走访了发
行人报告期内主要客户和供应商。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、
主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为
“一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围
设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；商用密码产品生产；商用
法律意见书
密码产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
本所律师认为，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活
动，发行人的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经
营的情况。
（三）发行人及其控股子公司拥有的主要业务资质
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需要
的资质和许可。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述资质证书真实、合法、
有效。
（四）发行人近三年来主营业务未发生重大变更
根据发行人的工商登记资料、近三年来股东大会会议文件、公告文件及本
所律师核查，发行人近三年来经营范围未发生变化。发行人主营业务为网络安
全产品的研发、生产和销售，发行人近三年来主营业务未发生重大变更。
（五）根据大华会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别为 991,956,559.63 元、
（六）经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业
务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，发行人不存在《公司法》
《公司章程》规定的应当终止的事由，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人不存在持
续经营的法律障碍。
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人关联法人的营业执照、公司章程；核查了关联自然
人的身份证明文件；核查了报告期内审议关联交易的会议文件、报告期内独立
董事关于发行人关联交易的事前认可意见与独立意见；查阅了发行人《关联交
易管理制度》等有关规范关联交易的内部控制制度文件及《审计报告》；核查
了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人控股股东及实际控
制人就规范和减少关联交易、避免或解决同业竞争出具的承诺函等资料，并查
验了发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度规范运作情况。在此基
础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人的主要关联方情况如下：
发行人控股股东、实际控制人为魏东晓。
截至本法律意见书出具日，除发行人控股股东魏东晓外，持有发行人 5%
以上股份的股东为自然人陈志江。
报告期内，发行人共有 5 家全资子公司、1 家控股子公司、4 家参股子公
司和 6 家全资孙公司。
（1）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员为发行人的关联自然人。
（2）报告期内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及
与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业为发行人的
其他关联法人。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员。
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（4）发行人其他主要关联法人。
（二）关联交易的公允决策程序
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联
交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（三）关联交易情况
经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易具有必要性、合理性和
公允性；发行人已就上述关联交易履行了信息披露义务；上述关联交易以及其
他比照关联方披露的交易不会影响发行人的独立性，不对本次发行产生重大不
利影响。
（四）同业竞争
经本所律师核查，发行人为避免同业竞争，发行人控股股东和实际控制人
魏东晓出具了《避免同业竞争的承诺》。
综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确；发行人与
关联方发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易管理办法》等内部规章中规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控
股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。同时，控股股东、实际控制
人已做出有关避免同业竞争的承诺，从而避免未来产生同业竞争的可能性。
十、发行人的主要资产
本所律师查了发行人提供的土地房屋权属证书、商标注册证书、软件著作
权证书等资料，并与发行人保管的证书原件等进行比对，登录国家知识产权局
网站、中国版权保护中心网站进行查询，到发行人主要财产所在地进行了实地
查验，并向有关产权发证机关调取了证明文件，查验了发行人及其控股子公司
签订的租赁合同及租赁房产的产权证明、付款凭证，取得了发行人子公司设立
以来的全套公司登记资料等文件。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的
权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其
他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
法律意见书
（一）发行人拥有的不动产权
截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有 18 处不动产权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有上述房屋所有权真实、合法、
有效。
（二）发行人拥有的注册商标
发行人现拥有注册商标 17 项，发行人持有该等商标的《商标注册证》。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标真实、合法、
有效，不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的专利权
发行人及其控股子公司现拥有知识产权局授予的专利权 146 项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利真实、合法、有效，
该等专利的相关权利无担保或者其他权利限制的情形。
（四）发行人拥有的软件著作权
发行人及其控股子公司现拥有计算机软件著作权登记证书 380 项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、
有效，该等计算机软件著作权的相关权利无质押或者其他权利限制的情形。
（五）发行人拥有的域名
序 主办单位 网站 网站首页网
网站备案/许可证号 网站域名 审核时间
号 名称 名称 址
鲁 ICP 备 11006623 中孚 zhongfu.net
号-1 信息 sdrec.com.cn
本所律师认为，发行人拥有的上述域名真实、合法、有效，该等域名的相
关权利无质押担保或者其他权利限制的情形。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经
营设备为电子设备和办公设备等。上述主要生产经营设备现为发行人占有、使
用，不存在产权争议。发行人拥有主要生产经营设备真实、合法，该等生产经
营设备的相关权利无担保或者其他权利限制的情形。
（七）长期股权投资
报告期内，发行人共有 5 家全资子公司、1 家控股子公司、4 家参股子公
法律意见书
司和 6 家全资孙公司。
本所律师认为，发行人持有上述公司的股权合法、合规、真实、有效。
（八）房屋租赁情况
截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大房租赁合
同合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在担保或其他权利受限的情形，发行人上述财产的所有权的取得与拥有合
法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在履行的重大销售合同和采购合同、企业
信用报告、审计报告、年度报告、发行人的相关信息披露文件等资料；对发行
人保存的相关合同或协议原件进行了核对；对部分主要客户和供应商寄发函证
或进行访谈；核查了发行人出具的承诺。在此基础上，本所律师对发行人的重
大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已履行和正在履
行的合同均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，合同的履行不会对发行人生
产经营及本次发行产生重大潜在风险。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，除已披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系和相互提供担保的情形。
（四）根据发行人的说明及审计报告、年度报告及发行人的说明，并经本
所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款及其他
应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内已履行和正在履行
的合同均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其控股子公司不存在
法律意见书
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
除已披露的关联交易情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系，亦不存在相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收款和其他应
付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人设立至今的股本及其演变情况，报告期及本法律意
见书出具日的对外投资的发行人相关内部决策文件、审计报告以及发行人相关
信息披露文件资料。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼
并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
（一）发行人自设立至今的增资扩股情况
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次增资扩股
和减资行为均已履行了必要的法律程序，并获得了有关部门的批准，发行人历
次增资扩股、减资行为真实、合法、有效。
（二）发行人重大资产变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期至本法律意见出具日，发行人
重大资产变化事项已履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人上述增资减资、重大资产变化履行了必要的
法律手续，合法有效，符合行为实施时法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。除此之外，发行人自设立至今没有其他合并、分立、收购和出售资产
等行为，目前也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
本所律师核查了与发行人制定并修改其章程相关的会议文件、章程修正案
及工商登记备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和
规范性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修
改情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、
法律意见书
规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》对公司的经营宗旨和范围、
股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知
和公告、公司合并、分立和清算等内容作了详细规定，符合《公司法》等法律
法规及规范性法律文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的历次修订已履行了必要的
法定程序，内容符合现行《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，
内容完备，合法有效；报告期内，发行人《公司章程》的修订均已履行必要的
法定程序，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
本所律师核查了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则等公司治理制度的制定及修改情况、发行人内部组织结构、发行人
近三年来历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案、表决票、会议
决议、会议记录及相关公告等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则及其
他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及公司章程进行了逐条比
对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构及合理的法人治理结
构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》《公司章程》的相关规
定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策
合法、合规、真实、有效。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”
议事规则。报告期内，发行人历次“三会”的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效，股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人
员任免及变动的相关会议文件，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职资格，发行人出具的声明与承诺，并登陆中国证监会网站、深交所网站、
中国执行信息公开网等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，履行了必要的法律程序；报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有
关法律法规和规范性文件的规定，同时符合中国证监会、深交所规定的独立性
要求。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、合规；
发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、
有效；发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员保持稳定，未发生
重大变化。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其控股子公司的营业执照、发行人政府补助批复
文件及相关财务凭证；核查了审计报告、年度报告，发行人近三年来纳税申报
法律意见书
表、纳税凭证、发行人出具的承诺等资料、相关税务主管部门出具的守法证明。
在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
已经依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体；发行人及其控股子公司执行
的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告
期内享受的税收优惠合法有效，发行人对税收优惠不存在较大依赖。
（三）根据发行人及其控股子公司相关税务主管机关出具的证明并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门予
以行政处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司所领取的财政补贴均有相
关主管部门的批准文件为依据。本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告
期内所享受的财政补贴等合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控股子公司报告期内所
享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。发行人及其控股子公司享受的财政
补贴均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。发行人
及其控股子公司依法申报纳税，不存在其他因违反税收法律、法规和规范性文
件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人的相关信息披露文件等资料；核查了相关市场监管
等部门出具的守法证明；核查了发行人出具的声明与承诺，对发行人的主要生
产场地进行了实地走访、查阅了发行人已取得的质量和技术监督等业务资质。
在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术等标准、安全生
产等情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法
规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务是网络安全产
法律意见书
品的研发、生产、销售。发行人的生产经营不产生“三废”等污染物。经核查，
报告期内，发行人不存在被环境保护部门处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的市场监督管理局出具的证明，并经发行人的确认及本所
律师在市场监督管理局等官方网站的检索、查询，发行人及子公司不存在因违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量和技
术标准符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司报告期不
存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次发行募集资金用途
本所律师核查了发行人本次发行的批准程序、业务经营情况、募集资金项
目可行性研究报告等资料并核查了相关信息披露文件。在此基础上，本所律师
对发行人募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行募集资金投资项目及进展
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金投入金额
城市级数据安全监测预警 中孚信息、中孚
整体解决方案 安全
基于零信任的数据安全解 中孚信息、中孚
决方案 安全
中孚信息、中孚
安全
合计 98,874.72 75,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
法律意见书
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式
解决。
发行人上述募股资金用途已经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通
过。
（1）2023 年 3 月 23 日，“城市级数据安全监测预警整体解决方案”取
得《山东省建设项目备案证明》，本项目的实施主体为中孚信息、中孚安全。
（2）2023 年 3 月 23 日，“基于零信任的数据安全解决方案”取得《山
东省建设项目备案证明》，本项目实施主体为中孚信息、中孚安全。
（3）2023 年 3 月 23 日，“电磁空间安全监管项目”取得《山东省建设
项目本案证明》，本项目的实施主体为中孚信息、中孚安全。
本次募投项目实施地为山东省大数据产业基地。
（二）本次发行不会导致同业竞争
根据本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人及子公司为实施主
体，不涉及与他人合作的情况，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，本次发行不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响发行人生产经营的独立性。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人出具《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人前次
募集资金余额为 42,594,398.98 元，经审议，发行人将上述募投项目结项并将
其节余募集资金永久补充流动资金，同时授权公司财务部相关人员负责办理本
次专户注销事项。公司募集资金使用过程中，未改变募集资金的用途和实施方
式，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
公司募集资金使用过程中存在内部结构调整未经事前审议和划转程序不规范
的情形，公司已对募集资金使用过程中的不规范事项及时进行了整改规范，并
进行了补充审议和披露，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司募集资
法律意见书
金使用符合中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求。
截至本法律意见书出具日，发行人的募集资金专用账户已使用完毕，上述
募集资金专户的销户手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目取得了发行人股东大
会的批准和相关政府主管部门的备案；募集资金投资项目不存在与其他方进行
合作的情形，该等项目的实施不会导致发行人与关联方之间的同业竞争；发行
人前次募集资金使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人年度报告、发行人本次发
行方案、发行人出具的书面声明等。在此基础上，本所律师对发行人业务发展
目标情况是否符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及其他法律、法
规及规范性文件规定予以验证。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募集资金投
资项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、发行人的重大的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁案件资料、发行人出具的声
明与承诺及持股 5%以上股东出具的声明函等资料，登陆全国法院被执行人信
息查询网站公开查询、核查了发行人各相关政府主管部门出具的证明文件及相
关信息披露文件；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情
况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
（一）发行人、发行人的控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存在
尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事长、总经理目
法律意见书
前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，持有发行人 5%以上股东
目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件所规定的上市公司向特定对象发行的有关条件；发行人本次发行现阶段已
取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法律程序；发行人本次发行尚需
获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 陈 烁
秦 颖
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