证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-029
格尔软件股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年度向特定对象发行 A
股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第八届董事会第九次会议、第八
届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审
核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方
可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A
股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况
提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实
际情况为准，具体假设如下：
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注
册后实际发行完成时间为准。
考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本
次发行前公司总股本 233,044,905 股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发
行上限即 69,913,471 股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到
际发行股票数量为准。
影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完
成的募集资金总额为准。
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
假设出现下列三种情形：
（1）2023 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均较 2022
年度亏损减少 50%；
（2）2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平；
（3）2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,000 万
元。
于母公司股东的权益数-2022 年利润分配金额+2023 年归属于母公司股东的净利
润假设数+本次募集资金总额。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
主要财务指标 /2022 年 12 月 不考虑本次发
本次发行后
期末总股本（股） 232,790,328 233,044,905 302,958,376
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
本次发行预计完成时间 2023 年 10 月末
情况 1：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年亏损减少 50%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -871.25 1,845.76 1,845.76
归属于上市公司股东的扣非后净利润
-5,434.03 -2,717.02 -2,717.02
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.037 0.079 0.075
扣非后基本每股收益（元/股） -0.233 -0.116 -0.111
稀释每股收益（元/股） -0.037 0.079 0.075
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.233 -0.116 -0.111
情况 2：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -871.25 7,888.62 7,888.62
归属于上市公司股东的扣非后净利润
-5,434.03 3,325.85 3,325.85
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.037 0.337 0.321
扣非后基本每股收益（元/股） -0.233 0.142 0.135
稀释每股收益（元/股） -0.037 0.337 0.321
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.233 0.142 0.135
情况 3：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,000 万元
归属于上市公司股东的净利润（万元） -871.25 9,562.78 9,562.78
归属于上市公司股东的扣非后净利润
-5,434.03 5,000.00 5,000.00
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.037 0.409 0.389
扣非后基本每股收益（元/股） -0.233 0.214 0.203
稀释每股收益（元/股） -0.037 0.409 0.389
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.233 0.214 0.203
注 1：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司
资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投
项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力也将提升。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终
实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅
度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对 2023 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不
代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司所处行业发展趋势
和公司的未来发展规划，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提升公司的资
金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩
固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和可行性分析，详见本次发行股票预案“第三节 董
事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟投入“云密码服务平台产业
化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本
次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外
市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固
公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，同时有效优化公司资本结构，
提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次发行后，
公司的业务范围保持不变。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效
的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时
公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进
和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业
的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、
大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢
得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对
各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，
同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运
营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章
程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董
事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执
行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》明确的利润分配
政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，在公司主营
业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回
报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险，提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文
件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
本次发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人为维护公司和全体
股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，做出如
下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，承诺将督促公司切实履行
填补回报措施；
公司或者投资者的补偿责任；
若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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