证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2023-009
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第三期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售的限制性股票数量为2,251,200股，占目前公司总股本的
? 本次解除限制性股票上市流通时间：2023年5月9日。
一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
过《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临 2018-044
公告）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券
交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
份有限公司实施 2018 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划
相关事宜。
人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，
北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关
于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾
问报告》。
述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2019 年 3 月 11 日起至 2019 年 3
月 20 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何
异议。2019 年 3 月 28 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性股票激励计
划授予日激励对象名单的核查意见》。
《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临 2019-016 公告）、《关于向
计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花
村汾酒厂股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划及向激励对象首次授
予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花
村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务
顾问报告》。
名，授予 A 股限制性股票 5,680,000 股。并于 2019 年 5 月 11 日披露了《关于
于限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花
村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2021 年 4 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
除限售，共计 2,260,000 股上市流通，2018 年限制性股票激励计划限制性股票
数量变更为 3,420,000 股。
解除限售的限制性股票 18,000 股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更
为 871,510,266 股，限制性股票数量变更为 3,402,000 股，激励对象变为 394
人。
司总股本 871,510,266 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.2 元
（含税）
，
每股派送红股 0.4 股，本次分配后总股本变更为 1,220,114,372 股，其中有限
售条件流通股份变更为 4,762,800 股。
过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关
于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2022 年 4 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，
符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共 392 名，可解除限售的限制
性股票数量为 2,361,450 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量
为准），占当时公司总股本的 0.1935%。
票第二个解除限售期解除限售，流通上市股票数量共计 2,361,450 股，2018 年
限制性股票激励计划限制性股票数量变更为 2,401,350 股。
而未解除限售的限制性股票 40,950 股，剩余未达到解除限售期的限制性股票数
量为 2,360,400 股，激励对象变为 392 人，公司总股本变更为 1,220,073,422
股。
过了《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关
于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2023 年 2 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成
就，符合第三个解除限售期解除限售条件的激励对象共 391 名，可解除限售的
限制性股票数量为 2,251,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记
数量为准），占目前公司总股本的 0.1845%。
解除限售的限制性股票 109,200 股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变
更为 1,219,964,222 股，限制性股票数量变更为 2,251,200 股。
二、关于 2018 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解除限售条件成
就的说明
（一）解除限售时间安排
根据公司激励计划相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解
除限售期为自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 30%。
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2019 年 5 月 8 日
完成登记，自 2023 年 5 月 9 日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限
售期。
（二）解除限售条件成就说明
根据公司激励计划相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个
解除限售期为自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成
登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，自 2023 年 5 月 9 日起，本
次限制性股票激励计划进入第三个解除限售期。
期的业绩达标条件。具体如下：
第三个解除限售期
指标 2021 年业绩 是否达标
的业绩达标条件
率不低于 22%，且不
净资产收益率
高于同行业对 低于同行业对标企
不低于同行业对标企
标企业 75 分 达标 业 75 分位值水平。
业 75 分位值水平
位值水平
以 2017 年业绩为基
营业收入增长率
增长率不低于 150%，
营业收入增长率
高于同行业对 且不低于同行业对
不低于同行业对标企
标企业 75 分 达标 标企业 75 分位值水
业 75 分位值水平
位值水平 平。
主营业务收入占 2021 年度主营业务收
营业收入的比重 入占营业收入的比重
例不低于 90%。
注：上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评
定，第三个解除限售期考核的激励对象人数为 392 人，符合第三期解除限售
条件的激励对象共 391 人，1 名激励对象考核情况为“待改进”，对应可解
除限售的限制性股票股份数量为 0 股。在符合解除限售条件的激励对象中，
激励对象的工作岗位，不再属于本次激励计划确定的激励对象范围；4 名激
励对象于 2021 年内退休、1 名激励对象因病去世与公司终止劳动关系，对已
授予但不符合解除限售条件的限制性股票已由公司按照《2018 年限制性股票
激励计划》规定予以回购注销处理。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
根据公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购并注销部分
限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议
案》，1 名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期个人解
除限售条件，公司已完成回购并注销。
三、本激励计划第三个限售期解除限售的具体情况
第三个解除限售期考核的激励对象人数为 392 人，按照激励对象 2021 年度
个人绩效综合评价结果，符合第三期解除限售条件的激励对象共 391 人，可申
请解除限售的限制性股票 2,251,200 股，占公司目前总股本的 0.1845%。具体
如下：
所持限制性股票数 第三期可解除限售的
姓名 职务 人数
量（股） 限制性股票数量（股）
一、现任董事、高级管理人员
李俊 副总经理 1 21,000 21,000
李成刚 副总经理 1 21,000 21,000
王涛 董事会秘书 1 21,000 21,000
张永踊 总经理助理 1 12,600 12,600
董事、高级管理人员小计 4 75,600 75,600
二、因职务变动不再属于激励对象范围的人员 11 138,600 36,750
三、未达到第三个解除限售期解除限售条件的激励
对象
四、因死亡、退休与公司解除或终止劳动关系 5 10,500 5,250
五、其他激励对象 371 2,133,600 2,133,600
合计 392 2,360,400 2,251,200
注：上表不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共 109,200 股，已由公司按照《2018 年限制
性股票激励计划》的相关规定回购并注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 5 月 9 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,251,200 股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象中的公司高级管理人员在限制性股票解除限售后，买卖本公司
股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律
法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 2,251,200 -2,251,200 0
无限售条件股份 1,217,713,022 2,251,200 1,219,964,222
总计 1,219,964,222 0 1,219,964,222
五、律师出具的法律意见
北京金德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满
足《2018 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；公司已就本次解除限
售履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的规
定；公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相应股份的解除
限售手续。
六、备査文件
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
