东吴证券股份有限公司
关于
山东亚华电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
关于山东亚华电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
深圳证券交易所：
山东亚华电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“亚华电子”或“公司”
）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下
简称“保荐人”、“保荐机构”或“东吴证券”
）作为首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监管管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制
作的招股意向书相同。
除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留两位小数，若出现合计数与各分
项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。
目 录
（五）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....... 6
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........ 11
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
（六）关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见...... 14
（九）
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 18
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：曹飞
保荐业务执业情况：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股
份有限公司首次公开发行项目协办人，江苏北人机器人系统股份有限公司首次公
开发行项目、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行项目、苏州迈为科技股份
有限公司向特定对象发行项目的保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限
公司 2016 年非公开发行项目以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：庞家兴
保荐业务执业情况：2015 年取得保荐代表人资格，曾担任山东宏达矿业股
份有限公司非公开发行项目协办人，山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发
行项目保荐代表人，曾担任上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目以及多家上市公司重大股权收
购项目的主办人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：石祎弓
保荐业务执业情况：2021 年取得保荐代表人资格，曾参与苏州迈为科技股
份有限公司首次公开发行、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行、苏州迈为
科技股份有限公司向特定对象发行项目以及多家企业的财务顾问工作。
截至本发行保荐书出具之日，原项目协办人已离职，保荐机构不再指派项目
协办人。
项目组其他成员：陈思雨、吴璇、李俊、吴含舒、薛佳梓、左道虎
（四）发行人基本情况
公司名称：山东亚华电子股份有限公司
英文名称：Yarward Electronics (Shandong) Co., Ltd.
注册资本：7,815.00 万元
注册地址：山东省淄博市高新区青龙山路 9509 号
有限公司成立日期：1998 年 12 月 3 日
股份公司成立日期：2016 年 2 月 24 日
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运
行维护服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；仪器仪表制造；可穿戴智能设备制造；计算机软硬件及辅
助设备批发；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用
服务；物联网设备销售；通信设备销售；仪器仪表销售；计算机系统服务；可穿
戴智能设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类
医疗器械生产。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；电气安装服务；第二类
医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型：人民币普通股股票（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：本次公开发行股份数量不超过 2,605.00 万股
联系方式：0533-3580577
（五）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情形；
发行人权益、未在发行人任职；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（六）本保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审核、投资银行总部质量控制部门审核、问核委员会问核及内核部门审核等内部
核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序
包括：
（1）立项审核
项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报
投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告
等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通
过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程
序后方可进入到项目执行阶段。
（2）质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的检查。检查由质量控制部组织实施，
投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与检查工作。
辅导阶段，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从发行人的治理结构、资
产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否
真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工
作、是否能够成为保荐机构出具相关申报文件的基础等方面进行审查，并对存在
的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请
文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
（3）项目问核
投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字保荐
代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表所附
承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重
要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及
核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（4）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为亚华电子项目符合提交投资银行业务内核会议的评审
条件后，安排于 2021 年 5 月 17 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、
余晓瑛、吴智俊、朱卓家、刘立乾、苏北、周添，共 7 人，与会内核委员就项目
是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责
进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
进行了逐项审核。内核委员会认为：亚华电子法人治理结构健全，内部管理、运
作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政
策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。亚华电
子符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项
目。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行
了充分的尽职调查，并承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《保荐业务管理办法》
等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。发行人报告期内
财务状况良好，具有良好的发展前景和持续经营能力；发行人拥有较强的自主创
新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；法人治理机制能够有效实施，发行
人实现规范化运营并能够维护投资者权益；募集资金投资项目前景良好，能够有
效提升发行人业务规模和市场竞争力。发行人已满足首次公开发行股票并在创业
板上市各项条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上
市。
（二）本次证券发行发行人履行的决策程序
发行人已经召开第二届董事会第十八次会议和 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市
有关事宜的议案》，召开第三届董事会第五次会议和 2023 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司首次公
开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期延期的议案》等与本次发行相关的议
案。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发
行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进
行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作
制度》
《董事会秘书工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内
部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职
责，具备健全且运行良好的组织机构；
售。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计师”）出具的
《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0050 号），发行人 2020 年度、2021 年度及
实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,523.35 万元、7,272.52 万元及
意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0050 号）；
对发行人及其控股股东、实际控制人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发
行条件。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
依据《注册管理办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎核查，
认为发行人符合公开发行新股条件：
股东作为发起人，以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 7,370.35 万元为基
数，折为股份公司 5,000.00 万股，每股面值 1.00 元，超过股本部分计入资本公
积。2016 年 2 月 24 日，发行人取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。亚华有限成立于 1998 年 12 月 3 日，持续经营时间至今已超过 3 年。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组
织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。容诚会计师对发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日及 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及
有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了容诚审字
[2023]230Z0050 号标准无保留意见《审计报告》，审计意见为“我们认为，后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚华电子
状况以及 2022 年度、2021 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性。容诚会计师出具了容诚专字[2023]230Z0059 号《内
部控制鉴证报告》，鉴证结论为“我们认为，亚华电子于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。”
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第二届董事会第十八次会议以及 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：“1、本公司/本人不越权干预发
行人经营管理活动，不侵占公司利益；2、督促公司切实履行填补回报措施；3、
本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；4、本公司/本人承诺切实履行发
行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的
职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司实施股权激励，
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成（如有表决权）；6、本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中
国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补被摊
薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
（六）关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约
束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》
（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股
东、持股 5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺
内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳中亚华信科技有限公司（以下简称
“中亚华信”）
江苏人才创新创业投资四期基金（有限合
伙）（以下简称“江苏人才四期”）
上海太付企业咨询管理中心（有限合伙）
（以下简称“太付咨询”）
苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“君尚合钰”）
山东华宸财金新动能创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“华宸财金”）
合计 78,150,000 100.00%
根据《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《监管规则适用指引——发行类第 4
号》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的有关规定，私募投资基金
应当在中国证券投资基金业协会登记备案，私募基金管理人应在基金业协会办理
登记。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业。
发行人共有 5 名机构股东，其中中亚华信、太付咨询设立至今不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设
立或管理私募投资基金，因此，中亚华信、太付咨询不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备
案手续。
发行人其余 3 名机构股东江苏人才四期、君尚合钰及华宸财金属于《证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，具体备案情况如下：
序号 股东名称 基金管理人名称 基金备案编号 基金管理人备案编号
南京毅达股权投资管理企业（有限
合伙）
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人股东中江苏人才四期、君尚合钰
及华宸财金属于私募投资基金，上述私募投资基金及其基金管理人均已经按照
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规的要求履行
了相应的登记备案程序。
（八）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在
依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性
进行了核查。
经核查，保荐机构在亚华电子本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第
三方机构和个人的行为。
保荐机构对亚华电子有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查，
亚华电子本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请北京德和衡律师事
务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计、验资
及验资复核机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。
经核查，保荐机构认为：亚华电子本次发行上市中保荐机构与亚华电子有偿
聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（九）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
亚华电子财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，经本保荐机构核查，
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人经营情况正常。公司经
营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及价格，
主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方
面均未发生重大变化。
随着我国医院建设向智慧医院快速转型，医院信息化、智能化建设需求快速
攀升，结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2023 年 1～3 月营业收
入区间为 5,100 万元至 5,600 万元，同比增长 1.67%至 11.64%；归属于母公司股
东的净利润区间为 410 万元至 460 万元，同比增长 32.73%至 48.92%；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 410 万元至 460 万元，同比增长
预测或业绩承诺。
（十）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发
行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
（1）技术风险
公司自成立以来即专注于医院智能通讯交互系统的研发，坚持以技术创新推
动产品发展。公司持续进行研发投入，推动公司产品的更新换代，报告期内相继
向市场推出了第三代病房智能通讯交互系统、门诊服务交互系统等新产品。但随
着医疗信息化行业及智慧医院建设的快速发展，客户对公司产品的性能稳定性、
智能化程度等要求越来越高，产品的迭代速度也越来越快。如果公司未来的技术
研发方向有所偏离或者落后于行业发展的趋势，导致公司不能及时完成新产品的
开发，或者开发出来的新产品不能满足客户需求，将对公司业务发展产生不利影
响。
公司的核心技术通过专利、软件著作权和技术秘密等方式进行保护，但不排
除未来核心技术泄露或者被他人盗用的可能。医院智能通讯交互系统的研发需要
紧密贴合医院等终端用户的需求，丰富的行业经验有利于研发技术人员设计出更
符合实际应用场景的产品，而公司的技术人才培养周期较长，面对日趋激烈的人
才竞争，公司也存在技术人员流失的风险。如果未来公司出现核心技术泄密、技
术人员大量流失的情况，公司的产品竞争力可能出现下滑，研发项目的进度和成
果可能受到不利影响，从而影响到公司的长远发展。
（2）公司业务扩张带来的管理风险
报告期内，公司的业务规模持续扩大，营业收入分别为 23,410.10 万元、
时，报告期各期末公司资产规模分别为 34,230.74 万元、42,230.07 万元及
势。随着业务的发展，公司相应在战略规划、市场扩展、产品研发、内部控制等
方面对管理团队提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应业务规
模的扩张，可能会对公司的内部控制和经营管理带来一定的风险。
（3）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为耿玉泉、耿斌父子，两人直接或间接合计控制公司股份
凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响。尽管公司已通过相关制度安
排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地
位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等
重大事项施加不利影响，将有可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。
（4）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,525.39 万元、9,646.84 万元及
较高；发出商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 40.80%、41.95%及
完成的周期较长，因此发出商品余额较高。随着公司业务规模的持续扩大，发出
商品及存货金额可能将进一步增加，进而对公司营运资金造成一定的压力。
报告期内，公司的存货周转率分别为 1.54 次/年、1.55 次/年及 1.84 次/年，
由于验收期的存在，存货周转较慢。如果未来产品发出至验收完成的平均周期延
长，公司的存货周转率将处于较低的水平，从而影响公司资金周转速度和现金流
量，降低资金使用效率。
（5）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,273.54 万元、8,187.68 万
元及 16,346.77 万元，占期末流动资产的比例分别为 23.07%、25.31%及 43.07%，
占比较高；2020 年～2022 年应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为
账款账面余额分别为 1,990.93 万元、2,400.25 万元及 4,174.25 万元，占全部
应收账款账面余额的比例分别为 27.68%、25.96%及 23.02%，应收账款账龄较长。
公司的信用期一般为 3 个月，逾期应收账款主要为 3 个月以上账龄的应收款项，
逾期应收账款账面余额分别为 3,585.46 万元、6,071.60 万元及 10,999.79 万元，
占期末应收账款账面余额的比例分别为 49.85%、65.66%及 60.66%，逾期应收账
款占比较高。由于公司终端用户多为医院等医疗机构，客户付款流程相对较长，
故公司期末应收账款金额较大，账龄相对较长，逾期应收账款占比较高。若公司
应收账款余额进一步增加，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效率，
进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
（1）创新风险
目前公司所处行业对于科技创新能力的要求较高，不仅需要将音视频通讯、
电力线载波通讯、物联网、5G 等信息技术与智慧医院建设的场景深度融合，还
需要及时、准确地把握用户的市场需求和行业技术的发展趋势，不断进行新技术
及新产品的科技创新。如果未来公司研发前瞻性不足，对未来行业技术的发展趋
势判断失误，未能掌握行业的新技术、新工艺，可能出现科技创新失败的情形，
从而给公司经营带来不利影响。
（2）市场开发风险
公司于 2018 年向市场推出了第三代病房智能通讯交互系统、门诊服务交互
系统等新产品，并开始尝试公司产品在养老应用场景的延伸。上述新产品由于推
出市场的时间较短，在医院等终端用户的普及率还不高，因此报告期内实现的收
入规模也较小。上述新产品在终端用户的进一步应用推广依赖于深入且持续的市
场开发工作，如果公司未来不能采取有效的市场推广及开发措施，或者未来有更
多潜在的竞争对手参与上述新产品的竞争，将对公司的生产经营产生一定的不利
影响。
（3）原材料涨价风险
公司主营业务成本中直接材料的占比较高，报告期内直接材料占主营业务成
本的比重分别为 74.73%、77.75%及 82.04%。其中，显示模组、IC 芯片等主要原
材料价格受半导体行业的影响较大，自 2020 年下半年起，由于产能供应不足的
原因，显示模组、IC 芯片的价格均有所上涨。原材料的供应和价格波动将直接
影响公司的生产成本和盈利水平，如果未来公司主要原材料价格受市场影响而上
升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业
绩可能会受到不利影响。
假设公司原材料采购价格整体上升一定幅度，即主营业务成本中直接材料成
本上升，其余各项成本及费用因素保持不变，按±5%、±10%的变动幅度测算材
料价格变动对公司毛利率的影响如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
变动前主营业务毛利率 49.24% 52.13% 53.60%
变动后主营业务毛利率 51.32% 53.99% 55.33%
原材料价格变动-5%
主营业务毛利率变动率 4.23% 3.57% 3.23%
变动后主营业务毛利率 47.15% 50.27% 51.87%
原材料价格变动+5%
主营业务毛利率变动率 -4.23% -3.57% -3.23%
变动后主营业务毛利率 53.40% 55.85% 57.07%
原材料价格变动-10%
主营业务毛利率变动率 8.46% 7.14% 6.47%
变动后主营业务毛利率 45.07% 48.41% 50.14%
原材料价格变动+10%
主营业务毛利率变动率 -8.46% -7.14% -6.47%
（4）毛利率持续下降，无法维持较高水平的风险
价格上涨、人员用工成本上升、新产品推出市场降低售价等因素的影响，从而导
致公司毛利率水平下降。此外，随着智慧医院建设的快速发展，公司所处的医院
智能通讯交互系统领域市场不断扩大，未来可能会有更多的潜在竞争对手进入，
加剧行业的市场竞争，从而影响毛利率水平。报告期内，若公司的综合毛利率下
降一个百分点，毛利将分别减少 234.10 万元、287.52 万元及 352.65 万元，若
公司未来毛利率水平下降，不能维持在较高的水平，将会对公司的盈利能力产生
一定的不利影响。
（5）三代病房交互系统单床位均价下滑的风险
元、3,714.12 万元及 7,755.00 万元，三代病房交互系统的单床位均价分别为
房交互系统市场，市场竞争加剧，公司为了获取更高的市场份额，不断优化产品
设计，进行了产品市场定位的调整，三代病房交互系统的整体定价亦有所下调，
因此单床位均价逐年降低。若未来三代病房交互系统市场竞争加剧，公司三代病
房交互系统的单床位均价有可能进一步下滑，从而对公司经营业绩产生一定不利
影响。
（1）季节性风险
公司产品的终端用户是医院等医疗机构。医疗卫生领域内的采购工作大多执
行预算管理制度，一般按照预算审批、采购招标、项目执行的流程。因此，医院
项目的执行、验收主要集中于下半年，销售回款集中于年末或次年初，使得本行
业具有一定的季节性特征。而公司日常经营所产生的人力成本、折旧摊销和研发
投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润等指标呈现不均衡
的季节性分布。如果公司未能对经营活动进行合理的预期和计划，充分协调好资
金调配、采购、生产、仓储等供应链环节，以应对季节性的特征，则可能对公司
生产经营带来不利影响。
（2）税收优惠及政府补助占比较高的风险
报告期各期，公司政府补助及税收优惠的合计金额分别为 2,134.89 万元、
及 41.36%；扣除税收优惠及政府补助后的利润总额分别为 4,058.36 万元、
期内的利润总额增速呈下降趋势。
公司政府补助及税收优惠占利润总额的比例较高，扣除税收优惠及政府补助
的影响后，公司报告期内的利润总额增速呈下降趋势。若未来国家调整有关软件
产品、高新技术企业的相关税收优惠政策，或调整各项相关的政府补助政策，将
会对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
（3）募集资金投资项目实施的风险
公司募集资金主要投向“智慧医疗信息平台升级及产业化项目”、
“研发中心
建设项目”、
“营销网络建设项目”和“补充流动资金”等项目，上述项目的实施
将进一步提高公司的市场竞争力，提升经营业绩，增强公司的研发能力。前述项
目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件
而最终确定，由于在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在施工进度、新产能
有效消化等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而对公
司的经营业绩产生不利影响。
（十一）发行人发展前景的评价
报告期内，发行人产品销售收入呈快速增长态势，取得了良好的经济效益。
本保荐机构在对发行人进行全面调查和分析后认为，发行人具有较好的发展前
景，主要表现在以下几个方面：
提供商，主营业务为医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。近年来，国家
在科技战略层面以及建设落地层面都对智慧医院做出了相应的规划与布局。在关
于发展智慧城市以及“互联网+”等国家战略中，都将医院的智慧化建设列为了
重点项目。在《智慧医院综合评价指标（2015 版）》中，对智慧医院的应用及影
响因素进行分析，建立了基础设施、智慧患者、智慧医疗、智慧护理、智慧医技、
智慧管理、智慧后勤、智慧保障、智慧科研、智慧教学等指标体系，引导医院的
智慧化建设。同时，由于我国医疗资源总量不足、结构布局不合理以及人口老龄
化的问题，医疗服务的需求将快速增长。国家政策的鼓励支持和医疗服务需求的
增长，将推动医院智能通讯交互系统领域的快速发展，为发行人带来广阔的市场
空间。
深耕医院智能通讯交互领域。发行人通过长期的技术与经验积累，持续增强研发
实力，准确把握市场需求，不断升级产品与技术，依托覆盖全国的营销网络为客
户提供全方位的解决方案和产品全生命周期服务。截至报告期末，发行人产品已
经累计服务约 460 万张病床、9,500 家医院，市场占有率稳居前列。发行人的市
场领先地位为未来的持续发展奠定了良好的基础。
产业化项目、研发中心项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。智慧医疗信
息平台升级及产业化项目的实施保障了现有产品的延续性，并且进一步丰富了发
行人的产品结构，扩大了发行人产品的应用场景及范围，有利于提高发行人产品
的竞争优势及市场竞争力。研发中心项目通过引进优秀的技术研发人才、配置先
进的研发设备、加大研发费用投入，建设国内领先的医院智能通讯交互系统领域
研发中心，从而提升发行人在技术研发上的竞争力。营销网络建设项目的实施有
助于扩大发行人营销网络的覆盖范围，提高营销服务的及时性，加快对市场信息
的反馈速度，从而增强发行人在营销服务上的优势。
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