山东亚华电子股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策
程序、股东投票机制建立情况的说明
深圳证券交易所：
山东亚华电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）申请首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票
注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首
次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规
定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：
一、投资者关系管理相关规定的安排
为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，增进投资者对公
司的了解，切实保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定
的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司制定了《信
息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等相关公司治理文件，有力地保
障了投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利，相
关政策安排如下：
（一）《信息披露事务管理制度》
公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，
不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
（1）公司依法公开对外发布的定期报告；
（2）公司依法公开对外发布的临时报告；
（3）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股意向书、债券募集说明书、上市公告书等；
（4）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。
公司指定《证券时报》及/或《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券
报》及中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部网等），但刊
载时间不得先于指定报纸和网址。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重
大信息时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信
息时，董事会秘书有权制止。
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，均负有保密义务。公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣
传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。所有发布于
公司内刊、网站、宣传性资料需董事会秘书审阅同意。
（2）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或深圳证券交易所认可的
其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司
利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
（3）公司实行保密责任人制度。董事长、总经理作为公司保密工作的第一
责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，
各部门、分公司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任
人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。
（4）当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其
衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
（5）若未公开重大信息在公告前泄漏的，公司应当启动紧急处理程序：
事和高级管理人员；
重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券；
将相关信息予以披露，或进行解释和澄清；
（二）《投资者关系管理制度》
（1）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司还可以主动披露投
资者关心的其他相关信息。
（2）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理
部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、
及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一
旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（3）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，
避免进行选择性信息披露。
（4）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
（5）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
（6）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（5）企业文化建设；
（6）投资者关心的与公司相关的其他信息。
董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。除非得到明确授权并经过
培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中
代表公司代言。公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会
秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务；除此之外，未经董事会秘书许
可，任何人不得从事投资者关系活动。必要时聘请专业的投资者关系工作机构协
助实施投资者关系工作。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
本次发行上市后，公司将依照相关法律、法规和监管的规定与要求，严格执
行《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》，进一步做好信息披露工
作，提高信息披露质量和透明度，进一步加强投资者关系管理，促进投资者对公
司的了解和认同。公司未来开展投资者关系管理的主要规划如下：
公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，按时编制并披露
定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告），确保投资者及时、准确、完
整地了解公司的经营成果、财务状况、发展战略、公司治理、风险因素等重要信
息。
公司将严格按照信息披露格式要求及时披露公司股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、股权投资、股份变动、权益分派实施公告、重大资产重组情况和其
他重要信息等临时报告，确保股东或潜在投资者能及时掌握公司的动态信息，以
便作出正确的投资决策。
（1）认真组织筹备股东大会
公司按规定提前在指定媒体发布召开股东大会的通知，认真做好股东大会的
登记和组织工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑会议的召开
时间和召集方式以便于股东参加，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
公司董事、监事和董事会秘书出席会议，总经理和其他高级管理人员列席会议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出合理解释和说
明。在股东大会召开时，公司及工作人员不得向参会者披露任何未公开披露的信
息，股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应当按有关规定
及时予以披露。
（2）及时答复投资者询问
严格保守公司商业秘密，耐心回答投资者的询问，尽量做到有效回答问题，认真
记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报相关领导，
采纳投资者的合理建议或及时回应投资者的质疑。做好电话和传真沟通的登记工
作，包括来电对象、时间、沟通内容、电话号码等信息。
据实际情况，在保证符合信息披露有关规定的前提下，专人通过信箱及时回复或
解答有关问题。
公司可加以整理后在公司网站的投资者专栏中登载。
（3）妥善接待投资者来访
公司对投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观调研、座谈沟通的，实行预约制度。公司将会避免在年报、半年报披露前
三十日内接受现场调研、媒体采访。
公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具单位证明或身份证等
资料，并要求特定对象签署保密承诺书，并指派两人或两人以上陪同、接待，合
理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息，避免和防止
由此引发泄密及导致相关的内幕交易。原则上董事会秘书全程陪同并回答问题。
公司进行投资者关系管理活动建立备查登记制度。对接受或邀请对象的调研、
沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。
（4）持续做好舆情监控工作
公司将加强与财经媒体、网站等的沟通交流，确保对公司的报道符合公司实
际，以免对投资者产生误导进而影响股价出现异动；持续做好舆情监管和市值管
理工作，收集整理纸媒、网站、股吧论坛等关于公司的消息，及时做好内部沟通
和危机处理工作，时刻关注对公司股价带来的影响，并视情况采取相应的处理措
施；对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的虚假不实
信息，应及时向深圳证券交易所报告，由深圳证券交易所审核确定是否披露澄清
公告。
（1）密切关注股票交易动态
公司股票交易价格或成交量出现异常波动时，公司应立即自查是否存在应予
披露而未披露的重大信息，并向相关方进行求证，核实掌握实际情况，及时进行
信息披露。
（2）进一步加强投资者关系管理知识培训工作
公司将积极组织投资者关系管理部门人员参加投资者关系管理相关培训，加
强相关法律、法规、规则的学习，增强对相关法律法规、业务规则和规章制度的
理解，提高与投资者或来访者的沟通能力，增强其对投资者关系管理重要性的认
识，树立公平披露意识，积极探求、借鉴其他有利于投资者关系管理工作的方式、
方法及途径，不断提高公司投资者关系管理水平，为投资者提供规范和高质量的
服务。
二、股利分配决策程序
（一）公司利润分配政策
利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连
续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续
经营能力；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和
社会公众股东的意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金
分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（1）现金分红的条件和最低比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净
资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及
对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（2）现金分红的比例
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度
实现的可供分配利润的 20%。
（3）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（4）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配政策调整的论证决策程序
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环
境的变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分
配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董
事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（三）年度或中期利润分配方案的审议程序
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（四）年度或中期利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
三、股东投票机制建立情况
（一）累积投票制
根据《公司章程（草案）》的相关规定，股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》的相关规定，股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披
露。
（三）网络投票方式
根据《公司章程（草案）》的相关规定，公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
（四）征集投票权
根据《公司章程（草案）》的相关规定，公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
特此说明。
（以下无正文）
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