优刻得科技股份有限公司
作为优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、
《独立董事
制度》等相关制度的规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解
公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董
事会议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴晓波，男，汉族，博士、教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授、教
育部长江学者特聘教授，国家“万人计划”哲学社会科学领军人才。1982 年 1 月，
毕业于浙江大学电机工程学系；1989 年 7 月，毕业于浙江大学管理学专业，获
得硕士学位；1992 年 7 月，毕业于浙江大学管理学专业，获得博士学位。吴晓波
先生曾任浙江大学管理学院院长，浙江大学全球浙商研究院创院院长，浙江大学
电子服务研究中心副主任，英国利兹大学 Smiths 讲座教授、全国 MBA 教育指导
委员会委员、全球创新学术网络（GLOBELICS）学术委员会委员，国际中小企业
创业联合会（ICSB）高级副主席。现任浙江大学社会科学学部主任，浙江大学创
新管理与持续竞争力研究中心主任、浙江大学－剑桥大学“全球化制造与创新管
理联合研究中心”中方主任、睿华创新管理研究所联席所长。现兼任爱柯迪股份
有限公司、中梁控股集团有限公司独立董事。
谭晓生，男，高级工程师，2012 年中关村高端领军人物，2018 年中国互联
网发展基金会网络安全优秀人才。1992 年毕业于西安交通大学计算机应用专业；
限公司技术总裁、首席安全官；2019 年至今，担任北京赛博英杰科技有限公司
CEO。现兼任重庆长安汽车股份有限公司、云基智慧工程股份有限公司独立董事。
林萍，女，高级会计师，上海市政府采购咨询专家。1986 年 8 月，毕业于上
海化学工业学院化学工程系；1992 年 2 月，毕业于上海大学工商学院会计系；
年 5 月，毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，获得工商管理硕士学位。曾任职于
上海化工局、上海开开股份有限公司、上海实业联合（集团）有限公司、香港先
进集团、国泰控股有限公司、上海医药集团、WIDER WILL INTERNATIONAL LIMITED、
上海市浦东新区国资委国有企业董事监事工作管理中心。2018 年 7 月至今，任
优刻得独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度
的指导意见》、
《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022 年度出席会议情况
无故连续两次未亲自参加会议的情况发生。公司召开 1 次股东大会，我们均未无
故缺席。
我们对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议，并与公司经营管
理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自
的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议
公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出独立
意见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极
作用。我们认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股
东的利益。因此我们对 2022 年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事
深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、
公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及
相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配
合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
（二）2022 年度发表独立意见情况
具体情况如下：
（1）2022 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第三次会议，我们对公司《公
司关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》发表了同意的独立
意见。
（2）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议，我们对公司
《关于公司<2021 年度利润分配方案>的议案》、
《关于聘请公司 2022 年度审计机
构的议案》、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于确认公司
案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等
议案发表了同意的独立意见。
（3）2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议，我们对公司
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》发表了同意的独立意见。
（5）2022 年 8 月 12 日，公司召开第二届届董事会第六次会议，我们对公
司《关于<优刻得科技股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见。
（6）2022 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第八次会议，我们对公司
《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易与偶发性关联交易进行了审核，认为交
易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结
算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依
赖，没有影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的行为，未发现违规担保
或逾期担保的情形；未发现公司非经营性资金占用及其他关联资金违规占用公司
资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，我们对公司 2022 年度的募集资金存放及使用
情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制
度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在违规行为。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情
况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合
公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及公司章程等规
定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，于 2023 年 1 月 21 日和
（公告编号：2023-007），具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预告和业绩快报的发布符合《公司法》
《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务报告审计机构。公司聘请会计师
事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规
定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021 年年度利润分配
方案>的议案》，鉴于公司 2021 年 12 月 31 日母公司财务报表未分配利润为负数，
尚不满足利润分配条件，因此 2021 年度未进行利润分配。我们认为该方案符合
有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东在报告期内的承诺事项，
没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信息披露管
理制度》等相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务。因公司关联交易
超出预计额度未及时审议及披露，收到上海证监局、上海证券交易所关于对公司
及相关人员的警示函，我们将督促公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的规定，规范运作，保证信息披露真实、准确、完整、及
时、公平。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务
的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。目前暂未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，审计委员会共召开会议 4 次，各委员会依据各自工作细则规定的职权
范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前
除完善关联交易及时审议及披露工作外，不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
求，进一步提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：林萍 吴晓波 谭晓生
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