证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2023-018
广东松炀再生资源股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 15
日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事
会第二十一次会议的会议通知及相关议案。2023 年 4 月 26 日，公司以现场结合
通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议。会议应参与表决的董事 7
名，实际参与表决的董事 7 名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财
务报表，编写了公司《2022 年年度报告》及年度报告摘要，《2022 年年度报告》
及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 2022 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http ：
//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会根据公司 2022 年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2022
年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司总经理根据公司 2022 年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2022
年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事
职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权
益，独立董事就 2022 年履职情况编制了《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《公司章程》以
及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在 2022 年度，
本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2022
年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2022
年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
考虑公司经营现状及未来发展，2022 年度拟不进行利润分配，留存利润全
部用于公司经营发展。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司 2023 年的生产经营发展
计划确定的经营目标，编制了公司《2023 年度财务预算报告》。该报告的内容
依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
核说明》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份
有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字
[2023]004022 号），现将公司 2022 年度资金占用专项报告提请审议。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
告》；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所股票上市规则》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理
制度》的有关规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》并提请董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
年薪酬计划的议案》；
公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬情况及 2023 年薪酬计划符合当地发
展水平及公司实际情况，内容真实公允。
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事王壮鹏回避表决
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事蔡建涛回避表决
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事王林伟回避表决
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事李纯回避表决
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事蔡友杰回避表决
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事陈卓嘉回避表决
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事张立新回避表决
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司 2022 年
度内部控制评价报告》，请审议。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
合授信额度内贷款提供担保的议案》；
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司 2023 年拟向金融机构申请总额
不超过人民币 22 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合
授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资
及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求
而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、
土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额
为准。有效期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开
之日为止。
公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币 22 亿元（最终以各
家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金
额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各
金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授
信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融
资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款
的需要，公司预计 2023 年度将发生的融资总额不超过 22 亿元。为缓解资金压力，
提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、
公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融
资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借
款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上
述关联方签署相关协议。生效期限为：2022 年年度股东大会通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日为止。
表决结果：同意票 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的《关于 2023 年关联交易预计情况的公告》（公告编号：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发
展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超
过人民币 30,000.00 万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、
金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行
的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在
授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过 12 个月资金可以
滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2023-024）。
案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022 年度审计服务工作，
在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑
业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公
司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2023-025）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
财政部于 2021 年 12 月发布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通
知》（财会〔2021〕35 号），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前
或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的
判断”等内容进行了规范。同时，通知要求：“关于企业将固定资产达到预定可
使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于
亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
财政部于 2022 年 11 月发布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通
知》（财会〔2022〕31 号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的
金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份
支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，通知要求：“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自
所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结
算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行（公布日期为 2022 年 11 月
由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上
文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。
公司根据企业的经营情况编写了公司《2023 年第一季度报告全文的议案》，
内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 2023 年 第 一 季 度 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http ：
//www.sse.com.cn)。
东大会的议案》；
公司董事会决定于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议
上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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