证券代码：605001 证券简称： 威奥股份 公告编号：2023-014
青岛威奥轨道股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛
威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2023 年 3 月 24 日以书面形式送达
全体董事。
（三）本次董事会会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威
奥股份 2022 年年度报告》及《威奥股份 2022 年年度报告摘要》。
六、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022
年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47 元，2022
年末公司累计未分配利润为 430,375,961.28 元。
鉴于公司 2022 年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规
定，公司 2022 年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司外
部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
八、《关于确认 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
同意公司 2022 年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青
岛威奥轨道股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度债务融资额度的议案》
根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司 2023 年度（指
自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日期
间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人
民币 180,000 万元。
在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融
资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人
有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子
公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包
括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文
件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规
定另行进行审批。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度对外提供担保及接受担保额
度的议案》
为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基
于对 2023 年度的债务融资金额预计，公司财务部门对 2023 年度（指自公司 2022
年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日）公司及合并报表
范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保
的额度进行了预计：
被担保方最 截至目前 2023年度预 担保额度占上市
担保预计
担保 是否关 是否有
被担保方 近一期资产 担保余额 计担保额度 公司最近一期净
方 联担保 反担保
有效期
负债率 （万元） （万元） 资产比例
一、对全资、控股子公司的担保预计
青岛科达智能电气有 限 自公司2022年
公司 公司（全资） 年度股东大会
及下 青岛威奥精密模具有 限 审议通过之
属子 公司（控股） 日起至2023年
公司 丹纳威奥贯通道系统（青 年度股东大会
岛）有限公司（控股） 召开之日
公 司 青岛罗美威奥新材料 制 66.75% 61,600 110,000 43.80% 自公司2022年 否 否
及 下 造有限公司（全资） 年度股东大会
属 子 唐山威奥轨道交通设 备 审议通过之日
公司 有限公司（全资） 起至2023年年
成都威奥畅通科技有 限 度股东大会召
公司（控股） 开之日
公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负
债率不超过 70%的全资子公司之间、各资产负债率超过 70%的全资子公司之间以及各资产负债率不超过 70%的控股子公司之间、各资产
负债率超过 70%的控股子公司之间的担保额度内调剂使用。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和
接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保
相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、
签署相关担保文件等。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于公司及子公司 2023 年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。
十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用
不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不
超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述
额度可循环使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超
过人民币 7.35 亿元（含 7.35 亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的
保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十五、审议通过《关于董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青
岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于公司提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 5 月 26 日召开公司年度股东大会，审议并表决本次董事会
应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支
路三号 公司会议室。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》
同意公司拟使用不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）人民币的闲置募集资金临时
补充流动资金，使用期限自第三届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月内。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
十九、审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集
资金永久补充流动资金的议案》
同意公司将首次公开发行股票部分募投项目之“研发中心建设项目”结项，
并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》。
二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于修订公司章程的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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