西域旅游开发股份有限公司
（温晓军）
各位股东及股东代表：
本人作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
的独立董事，在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认
真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责
的情况报告如下：
一、出席会议情况
加会议5次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人本着勤勉尽责
的态度，对提交董事会的各项议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理
建议和意见，并根据自身专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内董事会审议的各项议
案均投同意票，不存在反对、弃权的情况。
是否连
本报告 以通讯 续两次
现场出 委托出 缺席董 出席股
独立董 期应参 方式参 未亲自
席董事 席董事 事会次 东大会
事姓名 加董事 加董事 参加董
会次数 会次数 数 次数
会次数 会次数 事会会
议
温晓军 5 1 4 0 0 否 2
报告期内，公司共计召开了2次股东大会。本人均列席，并在事前认真审
阅需提交股东大会审议的议案。
二、对公司重大事项发表事前认可与独立意见情况
报告期内，本人就公司董事会审议的相关议案发表独立董事事前认可与独
立意见情况如下：
序号 会议时间 会议届次 会议事项 意见
第六届董事会第八 1、关于免去何文兵副总经理职务的议案的 同意
次会议 独立意见
的专项报告的独立意见
金及公司对外担保情况的专项说明及独立
意见
第六届董事会第九
次会议
独立意见
余资金永久性补充流动资金及部分募集资
金投资项目延期的独立意见
与实际使用情况的专项报告》的独立意见
第六届董事会第十
一次会议
金的情况说明及独立意见
说明及独立意见
事前认可意见
第六届董事会第十 2、关于聘任公司 2022 年度审计机构事项的
二次会议 独立意见
理的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2022 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
(一)对外担保及资金占用情况
相关规定履行了信息披露义务。
(二)募集资金的使用情况
资金的使用和和管理。我认真核查了本年度募集资金相关议案中审计机构及保
荐机构出具的专项报告，并发表了独立意见。公司已披露的相关募集资金使用
信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违
规情形。
(三)公司董事会提名委员会 2022 年工作情况
报告期内，我作提名委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议
案进行认真仔细地审议，报告期内公司有两名高级管理人员变动，我对任职候
选人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名人员符合相关职位的
任职条件。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议
以及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司 2022 年度财
务报表和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年财务报告进行审计的审计机构，2022 年度审计费用
为 110 万元，聘期一年。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定及时进行了公告。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并口径归
属于上市公司股东的净利润为 26,950,982.41 元， 2021 年末累计可供股东分
配利润为 149,120,375.29 元。母公司 2021 年度实现净利润 26,853,306.79 元，
公司按照《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在兼顾公司发展阶段和股
东利益的前提下，公司拟定了 2021 年度利润分配预案为：拟以 2021 年 12 月
（含税），共计派发现金股利人民币 15,500,000.00 元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺的主要事项包括股票锁定承诺;填补被摊
薄即期回报的措施及承诺。股东需要履行的承诺事项有：股票锁定承诺;稳定股
价预案的承诺;避免同业竞争的承诺;减持股份承诺。
报告期内公司及相关股东在报告期内严格履行了承诺。
(七)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平
地披露了四个定期报告事项、五十九个临时公告事项，公司及信息披露义务人
严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完
整。
(八)内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，督促
公司内控审计工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
四、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，本人
作为第六届董事会提名委员会的召集人，以及薪酬与考核委员会委员，勤勉尽
职地履行职责，2022年度，本人参加了2次提名委员会会议，严格按照公司《独
立董事工作制度》等相关制度的规定，积极履行各专门委员会委员的职责，就
公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，促进规范公司运
作，健全公司内部控制。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《西域
旅游开发股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的
真实、准确、及时、完整和公平。
开发股份有限公司章程》《西域旅游开发股份有限公司独立董事工作制度》等
相关法律、法规、规范性文件的规定履行独立董事的职责。积极关注公司经营
情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席和列席公司董事会、股东大会会议，认真审核了公司提供的材料，必
要时向公司相关部门和人员询问并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判
断，审慎的行使表决权，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
性文件及相关制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加新疆证监局组织的相关培训，更全面地了解
上市公司管理的各项制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独
立地履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多的更具有建设性的意见和建
议，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 温晓军
此页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签
字页）
独立董事签名：
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