西域旅游开发股份有限公司章程
西域旅游开发股份有限公司
章 程
二 0 二三年
西域旅游开发股份有限公司章程
目 录
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........ 60
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 71
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第一章 总则
第一条 为维护西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（ 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范
性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司以发起设立方式设立的股份有限公司，在昌吉州市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2020 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 3,875 万股，于 2020 年 8 月 6 日在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西域旅游开发股份有限公司
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英文全称： WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：阜康市准噶尔路 229 号
第六条 公司注册资本为人民币 15,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥公司行业优势，以经济效
益为中心，以现代管理为依托，以全面振兴乌昌旅游及新疆旅游
经济为最终目标，积极开拓国内国际市场，促进公司进一步发展，
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同时为全体股东提供合理的投资回报。
第十三条 公司的经营范围：露营地服务；客运索道经营；
游览景区管理；农副产品销售；针纺织品销售； 日用百货销售：
机动车修理和维护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外)：数字内容制作服务（不含出版发行）。餐饮服务；道路旅
客运输经营；小食杂；城市公共交通。名胜风景区管理；小微型
客车租赁经营服务；酒店管理、餐饮管理；旅行社服务网点旅游
招徕；信息咨询服务；会议及展览服务；旅客票务代理；职工疗
休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式
拓展活动及策划；物业管理、住房租赁；商业综合体管理服务；
停车场服务；柜台、摊位出租；文艺创作；组织文化艺术交流活
动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；广告制
作；旅游业务；旅游开发项目策划咨询；住宿服务。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每
股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
股东名称 出资方式 所持股份数（万股） 持股比例 股份性质
阜康国投 净资产 2,100 35% 国家股
新天国际 净资产 1,800 30% 国有法人股
北中地产 现金 900 15% 法人股
亚龙湾酒店 现金 720 12% 法人股
伊力特公司 现金 180 3% 法人股
永威泰公司 现金 180 3% 法人股
新源县旅行社 现金 120 2% 国有法人股
合计 —— 6,000 100% ——
第十九条 公司现时股份总数为 15,500 万股，均为人民币普
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通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
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有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
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票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
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得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资
产的情形，应当立即申请对控股股东持有的公司股份进行司法冻
结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股
股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
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公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护
公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公
司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司
利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或
变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
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（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）深交所业务规则或本章程规定的其他需由股东大会审
议的担保情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对
控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
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数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会
议室或公司董事会确定的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
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请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
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日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
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股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别
说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司持有 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
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保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应当持身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件或证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
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职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
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议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会拟审议事项涉及关联交易的，董事会应在股东
大会召开前，对关联股东作出回避的决定；关联股东最迟应在股
东大会审议该事项前，主动提出书面回避申请；会议主持人应向
股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联
股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东
回避表决”字样的表决票当即交付会议监票人；然后其他股东就
该事项进行表决。
（二）关联股东未回避的，非关联股东有权在股东大会审议有
关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请，会议主
持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议
主持人不能确定相关股东是否回避或股东对会议主持人作出的是
否回避决定有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数表决决定相关股东是否回避。
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（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按
作废票处理，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%
以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会
召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其
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本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有
关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。以选举董事为例，具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积
投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事
人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，
等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决
权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选
董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以
拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以
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上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票
数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，
分别按以下情况处理：
在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上
候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）
项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会
有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董
事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或本章程规定的最
低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五日内开会，
再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大
会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的
董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提
名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
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第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
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业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，公司应当在
两个月内完成补选。
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第一百零一条 董事被解除职务、辞职或者公司董事会任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届满后对公
司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职或任期结束后两
年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立
董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
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公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董
事工作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法
律责任，保证独立董事依法执行职务。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
其中，各委员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董
事，由公司董事长担任主任委员（召集人）。战略委员会要负责制
定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理
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建议；
（二）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，
并由独立董事（会计专业人士）担任主任委员（召集人）。审计委
员会主要负责监督及评估内、外部审计工作，审核审核公司的财
务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制；
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应
占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员
会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考
核标准；
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，
并由独立董事担任主任委员（召集人）。提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建
议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高
级管理人员人选进行审核并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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第一百一十条 董事会应当确定公司发生购买或者出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）一般交易的决策权限
公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
的内部审批权限为：
公司发生的一般交易达到下列标准之一的，由董事长审查决
定，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外（该交易应提交
董事会审议批准）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于
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者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金
额在 1,000 万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
低于 10%，或绝对金额在 100 万元以下。
公司发生的一般交易达到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
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（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的一般交易达到下列标准之一的，提交董事会审议
后，提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
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经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）签署与日常经营活动相关的工程承包或者提供劳务等重
大合同
（4）债权融资（包括公司以自有财产为自身债权融资提供抵
押、质押等担保事项）。
（二）财务资助的决策权限
西域旅游开发股份有限公司章程
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用前两款规定。
（三）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董
事会或者股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）关联交易的决策权限：
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到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有
关联关系情形的除外（该交易应提交董事会审议批准）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额 300 万元以下或占公司
最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。
到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由董事会审议通过后还应提交股东大会审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
易，应当由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事联名，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前三
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日以书面方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开
的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）名称；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
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可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的
发言要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的书面反馈
意见为准）、对议案的表决意见；
（六）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，董事会秘书一名，
由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
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第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决
定任免。副总经理协助总经理的工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
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形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司的监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会由三名股东代表和两名公司职工代表组成。监事会中
的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
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规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案应保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议议案）名称；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的
要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十九条 公司根据《中国共产党章程》
《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党
西域旅游开发股份有限公司总支委员会。
公司党总支设书记 1 名，副书记 1 名，其他公司党总支
成员若干名。符合条件的公司党总支成员可以通过法定程序进
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入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总支。同
时，公司党总支按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。
公司党组织的设立、撤并事项由上级党组织批准，公司党组
织接受上级党组织领导。
第一百五十条 公司党组织按照《中国共产党章程》
《中国共
产党基层组织选举工作条例》等有关规定选举产生，并按规定换
届、调整。
第一百五十一条 公司党组织的设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，公司设立党群工作部，配备相应数量的党务工作
人员，保障党总支工作经费和其他必要工作条件。
第二节 公司党组织职权
第一百五十二条 公司党总支根据《中国共产党章程》
《中
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，发挥把方向、
管大局、保落实的作用。包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持
高度一致；
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（二）深入学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政
策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）支持公司建立完善现代企业制度和法人治理结构，
讨论审议公司“三重一大”事项，即：重大决策、重要干部任
免、重要项目安排和大额度资金使用，必须经集体讨论作出决
定，支持公司股东大会、董事会、监事会和经理层依据《公司
法》《证券法》等各项法规依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和
政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）公司党总支职责范围内其他有关的重要事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
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第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构
和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机
构和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前四款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
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公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、
盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，
保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分
听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利
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润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配总额和比例。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规
允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需
求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利
润分配。
（五）利润分配的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发
生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 10%。
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如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可
分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润
超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配
利润 10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
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公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全
资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的
财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可
分配利润的 10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并
确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配的决策程序
实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流
量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相
关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事
应在制定现金分红预案时发表明确意见。
接提交董事会审议。
监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、本章程及
其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便
利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的
表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级
管理人员应给予充分的解释与说明。
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公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事
对此发表独立意见。
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众
投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深交所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情
形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导
致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净
利润仍不足以弥补以前年度亏损；
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（4）中国证监会和深交所规定的其他事项。
独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董
事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会
批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取
中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
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件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司
制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交
董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（十）利润分配政策的执行
在股东大会召开后两个月内完成利润分配事项。
现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
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务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、
专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人
送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专
人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收之日为送达日期；被送达
人拒绝签收的，由送达人在送达回执上注明情况，被送达人拒绝
签收之日为送达日期。
公司通知以书面邮件发出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期，以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送
达人指定的电子邮箱之日为送达日期。
公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以传真方式发出的，在向被送达人预留传真号码成
功发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期。
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公司通知以电话或者其他即时通讯工具发出，以信息发出之
日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上
海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 中 的 一 家 或 多 家 报 刊 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
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公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
的信息披露报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
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事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
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和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前两款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十六条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，以在昌吉州市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、
“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不足”、“低于”、“多于”、
“超过”、“过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百零二条 本章程自公司 2022 年年度股东大会通过之
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日起生效施行。
本页为《西域旅游开发股份有限公司章程》之签章页
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