股票代码: 000777 公司简称：中核科技 公告编号:2023-002
中核苏阀科技实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2023 年 4 月 11 日以书面和
邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于 2023 年 4 月 25 日在苏州市清山会议中心会议室
以现场+视频形式召开。
会议由董事长彭新英先生主持。会议应参会董事九人，实际参会董事八人，董事王勇先
生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事刘修红女士代为表决。公司监事会成员及
高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。会议内容如下：
一、听取了《公司 2022 年度经营层工作报告》；
二、审议并通过了《公司 2022 年度财务决算报告》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《2022 年度财务决算
报告》。
此议案尚须提交公司第二十七次股东大会（2022 年年会）审议。
三、审议并通过了《公司 2023 年度财务预算报告》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《2023 年度财务预算
报告》。
此议案尚须提交公司第二十七次股东大会（2022 年年会）审议。
四、审议并通过了《关于 2022 年度公司年报及摘要的议案》（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
券时报》及巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn 的《2022 年年度报告摘要》（2023-003）。
此议案尚须提交公司第二十七次股东大会（2022 年年会）审议。
五、审议并通过了公司《2023 年度全面风险管理报告》（同意 9 票，反对 0 票，弃权
六、审议并通过了公司《2022 年度内控体系管理报告》（同意 9 票，反对 0 票，弃权
七、审议通过了公司《社会责任报告》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司 2022 年度社会责任报
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告。
八、审议并通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司 2022 年度董事会工作
报告相关内容。
此议案尚须提交公司第二十七次股东大会（2022 年年会）审议。
九、审议并通过了《公司“2022 年度税后利润分配预案”的议案》（同意 9 票，反对
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 利润总额为 173,140,594.56
元，按规定计征所得税和少数股东权益结转，归属于上市公司母公司股东的净利润为
加 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 787,492,447.17 元 ， 加 其 他 综 合 收 益 结 转 留 存 收 益
润 944,209,799.07 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，
结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促
进公司长期发展，2022 年度税后拟进行的利润分配方案为：以 2022 年末公司总股本
金转增股本。上述利润分配预案共计分配股利 46,644,845.75 元。剩余未分配利润，结转以
后年度的会计报告期分配。
若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配比例固定的原则对分配总
金额进行调整。
公司独立董事对此议案案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮 资讯网
www.cninfo.com.cn 的公司独立董事相关事项的独立意见。
此议案尚须提交公司第二十七次股东大会（2022 年年会）审议。
十、审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 6 票）；
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发
表了独立意见，同意上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司 9 名董事会成员中，关
联董事为 6 人，分别为董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、蒋祖跃、王勇，根据《深交所股
票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决。
公司独立董事事前认可，对此议案发表了独立意见。
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本
次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第二十七次股东大会（2022 年年会）审议。
与该项交易有利害关系的关联股东上海中核浦原有限公司及中核苏州阀门有限公司应回避
表决。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《2022
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年度日常关联交易预计公告》（2022-005）、公司独立董事相关事项的独立意见。
十一、审议并通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2022 年度内部控制自我
评价报告》、公司独立董事相关事项的独立意见。
十二、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于续聘
会计师事务所的公告》（2023-006）、独立董事相关事项的独立意见。
此议案尚须提交公司第二十七次股东大会（2022 年年会）审议。
十三、审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》（同意
公司董事彭新英为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议
案的表决。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于调整
十四、审议并通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》；（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）；
公司拟对激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达到的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 1,023,000 股进行回购注销，回购价格为 7.374 元/股。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。
公司董事彭新英为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议
案的表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-008）、
《独立董事相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所关于公司回购注销 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票的法律意见书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于 2022 年度计提信用减值
准备和资产减值准备的公告》（2023-009）。
十六、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
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鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次
限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。
本次回购注销 1,023,000 股，完成后，
公司总股本由 385,494,593 股变更为 384,471,593
股，注册资本由 385,494,593 人民币元变更为 384,471,593 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以本次董事会中《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上
述议案及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》后方可变更公司章程，办理工
商变更登记事宜。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于变更
公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（2023-010）。
十七、会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
公司副总经理柳建培先生因工作变动原因辞去副总经理职务，不再公司担任行政领导职
务。因公司经营管理需要，经总经理提名，董事会聘任陆建东先生为公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于聘任公司高级管理人员的
公告》（2023-011）。
十八、审议并通过了《关于选举董事会专门委员会组成成员的议案》（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）；
(一) 战略委员会
主任委员：彭新英 副主任委员：罗瑾
委 员：王德忠、蒋祖跃、马瀛
(二) 审计与风险管理委员会
主任委员：佟成生 副主任委员：刘修红
委 员：王勇、王德忠、杨相宁
(三) 薪酬与考核委员会
主任委员：杨相宁 副主任委员：罗瑾
委 员：王勇、佟成生、王德忠
（四）提名委员会
主任委员：王德忠 副主任委员：罗瑾
委 员：彭新英、杨相宁、佟成生
十九、审议并通过了《关于修订<董监高所持公司股份及其变动管理制度>的议案》（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于修订<董监高所持公司股
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份及其变动管理制度>的公告》（2023-012）。
二十、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于修订<内幕信息知情人登
记管理制度>的公告》（2023-013）。
二十一、审议并通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《年报信息披露重大差
错责任追究制度》。
二十二、审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于修订<投资者关系管理制
度>的公告》（2023-014）
二十三、审议并通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于修订<信息披露制度>的公
告》（2023-015）
二十四、审议并通过了《关于修订<重大信息上报制度>的议案》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《重大信息上报制度》。
二十五、审议并通过了《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《控股子公司管理办
法》。
二十六、审议并通过了《中核财务有限责任公司的风险评估报告》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《中核财务有限责任公
司的风险持续评估报告》。
二十七、审议并通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司 2023
年第一季度报告全文（2023-016）。
二十八、审议并通过了《关于召开第二十七次股东大会（2022 年年会）的议案》（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
公司第二十七次股东大会（2022 年年会）决定于 2023 年 5 月 26 日（周五）下午 14:00
在苏州市虎丘区珠江路 501 号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开，本次会议采取现
场投票及网络投票相结合的方式审议以下内容：
股票代码: 000777 公司简称：中核科技 公告编号:2023-002
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《关于
召开第二十七次股东大会（2022 年年会）的通知》（2023-017）。
二十九、公司独立董事作 2022 年度的述职报告。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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