证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-031 号
浙农集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于
滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8 楼会议室以现场方式召开。本次会议由
董事长包中海先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事吕圭源、翁国民、郭德贵分别向公司董事会提交了《独立董事
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》、独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
实现营业利润 1,676,309,078.07 元，较上年同期下降 6.25%；实现利润总额
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司
《2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，为保护中小投资者的
合法权益，结合公司实际和《公司章程》规定，公司制订《浙农集团股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现合并归属
于母公司净利润 609,794,643.57 元。母公司 2022 年度实现净利润 119,696,544.45
元，加上年初未分配利润 269,441,224.59 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积金
至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 226,630,730.86 元，合并报表可
供分配利润为 2,748,060,355.10 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的分配原则，2022 年末公司实际可供分配利润为 226,630,730.86 元。
结合公司 2022 年度实际生产经营情况及未来发展前景，拟定公司 2022 年度
利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以
后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分
配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股
本。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配
预案的公告》（公告编号：2023-035 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的
独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》《2022 年年度报告摘要》，其中《2022 年年度报告摘要》（公告
编号：2023-033 号）刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034 号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出
具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
票的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有 11
名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 21.50 万
股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037 号）。公司独立董
事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
限售条件成就的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事包中海、曾跃芳、王华刚
为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定，董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 428 人，可申请解除限售
并上市流通的限制性股票数量为 469.40 万股。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-038 号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
受可转换公司债券转股因素，公司拟将注册资本由 499,943,037 元变更为
本发生变更以及《未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划》的修改，公司
对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>的公告》（公告编号：2023-039 号）。《公司章程修改对照表》及
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会以特别表决形式审议。
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
浙江农资集团有限公司 2022 年度实现净利润 56,313.97 万元，扣除非经常性
损 益 后归属于母公司股东的净 利润 51,346.50 万元，业绩承诺完成比例为
有限公司 2022 年度已实现承诺业绩。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
浙江农资集团有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江农资集团有限公司业绩承诺完成
情况出具了专项审核报告，海通证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因业务发展需要，公司拟将对外担保额度由 117.05 亿元（含）增加至 120.85
亿元（含），其中对合并报表范围内的企业担保额度由 116.17 亿元（含）增加
至 119.97 亿元（含）,对合并报表范围外的联营企业担保额度维持 0.88 亿元（含）
不变。公司拟对下属企业浙江农资集团有限公司、惠多利农资有限公司、浙江浙
农爱普贸易有限公司、浙江浙农金泰生物科技有限公司、浙江石原金牛化工有限
公司、浙江金昌汽车集团有限公司、浙江农资集团金诚汽车有限公司的分配情况
进行部分调整，其他担保事项与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的情况保
持一致。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2023 年度对外
担保额度分配情况的公告》（公告编号：2023-040 号）。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会以特别表决形式审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2023 年 5 月 17 日（星期三）召开 2022 年度股东大会。具体内容
详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公
告编号：2023-041 号）。
二、备查文件
公司第四届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
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