证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-017
旗天科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日以现场和
通讯的方式召开了第五届董事会第二十五次会议。公司于 2023 年 4 月 15 日以专
人送达、电子邮件方式通知了全体董事。会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7
人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李天松先生主持，经全体董事
表决，形成决议如下：
一、审议通过《2022 年年度报告》及摘要；
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见2023年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《公司2022年年度报告》及
摘要。
二、审议通过《2022 年度首席执行官工作报告》；
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过《2022 年度董事会工作报告》；
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度董事会工作
报告》。
四、审议通过《2022 年度财务决算报告》；
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
内容详见2023年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度财务决算报告》。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》；
由于公司截至 2022 年末累计未分配利润为负，结合公司当前经营和未来战
略规划资金需求情况，经董事会决议，公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年
度拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
内容详见2023年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于2022年度利润分配预
案的公告》。
六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度内部控制自
我评价报告》。
七、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；
根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考核实施办
法》，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。基本薪酬
由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根
据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过《关于 2023 年申请综合授信额度的议案》；
根据公司生产经营需要，为保障公司及控股子公司各项业务顺利开展，自股
东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，公司及控股子公司
拟向银行等金融机构申请不超过 12 亿的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、
项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银
行保函等各种贷款及贸易融资业务，期限内额度可循环使用。上述授信总额最终
以相关金融机构实际审批的授信额度为准，在此额度内由公司依据实际资金需求
进行借贷。
公司董事会提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代
理人根据实际情况在上述授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，及为
融资而作的抵押、质押或保证等担保事宜。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2023 年对外担保额度预计的议案》；
为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授
信或其他经营业务顺利开展，2023 年预计公司为子公司、子公司为公司、及子
公司之间拟提供不超过 12 亿的担保额度，该担保额度包括新增担保及原有担保
的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会为止，
期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
内容详见2023年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年对外担保额度
预计的公告》。
十、审议通过《关于签署日常关联交易协议的议案》；
根据经营及业务发展需要，公司全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以
下简称“江苏欧飞”）拟与关联方上海瀚之友信息技术服务有限公司（以下简称
“瀚之友”）签署日常关联交易协议，江苏欧飞向瀚之友提供数字产品平台服务，
江苏欧飞向瀚之友采购话费充值等电信通信业务充值服务。公司孙公司南京飞翰
信息技术有限公司（以下简称“南京飞翰”）拟与关联方上海邦道信息技术有限
公司（以下简称“邦道信息”）签署日常关联交易协议，南京飞翰向邦道信息提
供代充值服务平台技术支撑服务以及其他市场营销活动的服务支撑。
因瀚之友、邦道信息为公司董事、CEO 张莉女士担任非执行董事公司之子
公司，张莉女士为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《关于签署日常关联交易
协议的公告》。
十一、审议通过《关于支付现金收购资产业绩承诺实现和资产减值测试情况
的议案》；
鉴于公司支付现金收购江苏欧飞 100%股权业绩承诺期届满，根据公司与交
易各方签署的协议约定，对江苏欧飞业绩承诺实现情况进行审核，并对业绩承诺
期期末的江苏欧飞的资产进行减值测试。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，江苏欧飞业绩承诺期累计承诺业绩累计承诺业绩 360,000,000.00 元，江苏
欧飞累计实际完成 358,648,926.41 元，完成业绩承诺的 99.62%，未完成业绩
支付。经测试，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截至 2022 年 12
月 31 日，江苏欧飞的资产未发生减值。
公司独立董事发表了事先认可意见和独立意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项审核报告。
因公司董事、CEO 张莉女士为业绩补偿方的实际控制人，为关联董事，已
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《关于支付现金收购资产
业绩承诺实现和资产减值测试情况的公告》。
十二、审议通过《2023 年第一季度报告》；
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2023 年第一季度
报告》。
十三、审议通过《关于设立创新业务部的议案》；
根据公司发展战略与业务规划，为打造公司第二增长曲线，形成新的业务增
长点，开发更多创新产品和探索更丰富业务模式，公司设立创新业务部，负责公
司业务的创新管理工作。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于为子公司申请授信提供担保及反担保的议案》；
同意公司为下属控股子公司上海敬众科技股份有限公司向中国农业银行股
份有限公司上海金山支行申请授信 500 万元提供连带责任保证担保。上海市中小
微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“担保基金中心”）为上述授信
金额中 85%的部分（425 万元）提供连带责任保证担保，同意公司以连带责任保
证的方式向担保基金中心提供信用反担保。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见2023年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于为子公司申请授信提
供担保及反担保的公告》。
十五、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董
事候选人的议案》；
公司第五届董事会任期即将届满，为了确保董事会的正常运作，经公司控股
股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）提名，
公司董事会提名委员会审查，同意提名李天松先生、张莉女士、张莉莉女士为第
六届董事会非独立董事候选人；经公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合
伙）提名，公司董事会提名委员会审查，同意提名刘涛先生为第六届董事会非独
立董事候选人。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本议案将提交公司股东大会采用
累积投票制选举产生。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的
公告》。
十六、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事
候选人的议案》；
公司第五届董事会任期即将届满，为了确保董事会的正常运作，经公司股东
兴路基金提名，公司董事会提名委员会审查，同意提名刘希彤女士、熊辉先生为
第六届董事会独立董事候选人；经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名
高立里先生为第六届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。独立董事候选人的任职资格和独
立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会采用累积投票
制选举产生。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的
公告》。
十七、审议通过《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》；
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司第六届董事会董事津贴的计划如
下：
公司不再另行支付董事津贴。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2023 年 5 月 17 日（星期三）下午 2:00 在上海市长宁区延安西路 500
号嘉宁国际大厦 505 室召开公司 2022 年年度股东大会。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》。
公司 2022 年履职的独立董事向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报
告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
特此公告。
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