股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2023-011】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2023 年 4 月 25 日在山
西省太原市太铁广场以现场会议的方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书
面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议应出席董事 11 人，实际出席
出席并表决，本次会议由董事长戴弘先生主持。公司监事及高级管理人员列席会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限
公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第十八次会议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》的议案
报告包括 2022 年度工作回顾和 2023 年经营管理展望等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
报告包含 2022 年董事会工作情况回顾和 2023 年董事会工作展望等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度社会责任报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度社会责任报告》。
议案四、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度内部控制评价报告》。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度内部控制审计报告》。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度财务决算及 2023 年度预算报
告》的议案
报告包括 2022 年度主要财务指标、数据及 2023 年度预算情况等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司 2022 年度利润分配方案的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润
路股份有限公司章程》和 2019 年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、本年度母公司提取法定盈余公积金 1,090,644,564 元；
二、以 2022 年末公司总股本 14,866,945,907 股为基数，每股派现金股利 0.48 元
（含税）。共分配现金股利人民币 7,136,134,035.36 元，当年剩余未分配利润结转到
下年度。
由于公司公开发行的可转换公司债券已于 2021 年 6 月 18 日进入转股期，上述
利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公
司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为
基数，相应调整派发现金股利总额。本年度公司不进行公积金转增股本。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案八、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案九、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度独立董事述职报告》。
公司 2022 年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司 2022 年度独立董事
述职报告》。
议案十、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报
告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司 2023 年第一季度报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2023 年第一季度报告》。
议案十二、关于董事会换届选举非独立董事的议案
公司第六届董事会于 2020 年 5 月 20 日选举产生，根据《中华人民共和国公司
法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，第六届董事会将于 2023 年 5 月 19
日任期届满。公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名戴弘先生、王道阔先
生、韩洪臣先生、张利荣女士、朱士强先生、杨文胜先生为公司第七届董事会非独
立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件一）
职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
经审查，本次提名的非独立董事候选人具备履行职责所需要的专业知识，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担
任上市公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形。
公司董事会提名委员会、独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案十三、关于董事会换届选举独立董事的议案
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司
董事会提名郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生为公司第七届董事
会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件二）
经审查，郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生符合《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等法律
法规及规范性文件中关于上市公司独立董事任职资格的规定，具备在公司担任独立
董事的条件、资格与能力。
公司董事会提名委员会、独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案十四、关于《中国铁路财务有限责任公司 2022 年度风险评估报告》的议案
中国铁路财务有限责任公司成立至今，严格按照《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷，也不存在其他可能对公司存放资金
带来安全隐患的事项。
此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的有关规定，审计机构毕马威华振会计师事务所、保荐机构国泰君安证券股份
有限公司分别出具了专项说明和核查意见。详见上海证券交易所网站。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限
责任公司风险评估报告》。
议案十五、关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，公司拟
与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》。
公司独立董事已事前认可，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关
联交易控制委员会职责）对此发表书面审核意见。详见上海证券交易所网站。
戴弘先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关于续签<金融财务服务协议>的公告》。
议案十六、关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况暨预计 2023 年日常关联
交易金额的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公
司续签的《综合服务框架协议》约定，对 2023 年度日常关联交易金额进行预计。
公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项；独立董事
发表独立意见。详见上海证券交易所网站。
戴弘先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司日常关联交易 2022 年度完成及 2023 年度预计公告》。
议案十七、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等相关法
律法规，公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
审计机构、保荐机构分别出具了鉴证报告和专项核查报告。详见上海证券交易
所网站。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
议案十八、关于续聘年度财务报告审计机构的议案
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构
期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2023 年度继
续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构。
公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该
事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关于续聘 2023 年度财务报告审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案十九、关于续聘年度内部控制审计机构的议案
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机
构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2023 年度
继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该
事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案二十、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案
会议决议于 2023 年 5 月 19 日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方
式召开 2022 年年度股东大会。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
附件一：非独立董事候选人简历
戴弘：1966 年 2 月出生，男，中国国籍，高级工程师，本公司第六届董事会董
事、董事长。现任中国铁路太原局集团有限公司党委书记、董事长，兼大西铁路客
运专线有限责任公司董事长。历任郑州铁路局副局长；中国铁路郑州局集团有限公
司董事、副总经理；中国铁路呼和浩特局集团有限公司副董事长、董事、总经理，
党委书记、董事长兼呼张铁路客运专线有限责任公司董事长。
王道阔：1975 年 7 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，管理学硕士学位，
正高级会计师，本公司第六届董事会董事、副董事长。现任中国铁路太原局集团有
限公司党委委员、总会计师，兼国能朔黄铁路发展有限责任公司副董事长。历任沈
阳铁路局沈阳机务段财务室主任、财务科科长；沈阳铁路局财务处全面预算管理科
科长、财务处副处长、财务处处长；中国铁路沈阳局集团有限公司财务处处长兼局
资金结算所主任、局税务管理办公室主任，财务部（收入部）主任兼资金结算所（财
务集中核算管理所）主任、税务管理办公室主任。
韩洪臣：1965 年 4 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工商管理硕士学位，
正高级工程师，本公司第六届董事会董事、党委书记、总经理。历任北京铁路局太
原铁路分局太原西站副站长、原平站站长、原平车务段副段长；太原铁路局运城车
务段段长、原平车务段段长、太原站站长；太原铁路局客运处处长；中国铁路太原
局集团有限公司客运处处长、客运部主任。
张利荣：1972 年 11 月出生，女，中国国籍，大学本科学历，高级经济师，本公
司第六届董事会董事、党委委员、副总经理兼董事会秘书。历任公司总经理工作部
副部长、董事会证券事务代表、董事会办公室主任兼证券事务代表。
朱士强：1975 年 1 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，正高级经济师，本
公司党委委员、副总经理。历任本公司总经理工作部副部长、计划财务部副部长、
基础装备部部长。
杨文胜：1969 年 2 月出生，男，中国国籍，大学学历，正高级工程师、高级经
济师，本公司第六届董事会董事。现任河北港口集团有限公司党委常委、副总经理。
历任秦皇岛港务集团有限公司生产业务部副部长、秦仁海运公司总经理；秦皇岛港
股份有限公司第二港务分公司经理、生产业务部部长；秦皇岛港股份有限公司副总
经理，董事、总经理、党委副书记，董事、总裁、党委副书记；河北港口集团有限
公司党委常委、董事、副总经理，秦皇岛港股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
附件二：独立董事候选人简历
郝生跃：1967 年 12 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第六届董
事会独立董事。1995 年 6 月至 2016 年 7 月，历任中国路桥集团海外部投标报价处副
处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016 年 7
月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。
许光建：1958 年 11 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第六届董
事会独立董事。1984 年 12 月至 2001 年 6 月任中国人民大学国民经济管理系任教，
先后担任副教授、教授、系主任；2001 年 6 月至 2019 年 4 月任中国人民大学公共管
理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019 年 5 月至今，中国人民大学公共
管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。
樊燕萍：1971 年 2 月出生，女，中国国籍，博士研究生学历，本公司第六届董
事会独立董事。山西财经大学会计学院教授、硕士生导师，智能管理会计研究院学
术院长，校学术委员会委员。山西省审计学会副会长，山西省会计学会资源与环境
会计专业委员会主任委员，太原市会计学会理事。
朱玉杰： 1969 年 4 月出生，男，中国国籍，清华大学计算机科学专业硕士、经
济学博士，非执业注册会计师。自 1994 年 8 月至今任教清华大学。现任清华大学
经济管理学院教授，博士生导师，兼任清华大学经济管理学院教学办公室学术主任，
教育部金融专业教指委副主任委员，清华大学经济管理学院不良资产研究中心主任，
中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长，中国国际经济合作学会常务理事，中
国企业成长与经济安全研究中心学术委员会副主任等职务。
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