上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
预留授予部分第一期限制性股票解除限售
及股票期权行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
四、本次激励计划的预留部分授予限制性股票第一个解除限售的具体情况 ...... 13
第六章 本激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况 14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任博士眼镜连锁股份有限
公司（以下简称“博士眼镜”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票与股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在博士眼镜提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供博士眼镜全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；博士眼镜及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
镜的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
博士眼镜、上市公司、公司 指 博士眼镜连锁股份有限公司
限制性股票与股票期权激励 博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
指
计划、本激励计划、本计划 期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜
连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
本报告、本独立财务顾问报告 指
计划预留授予部分第一期限制性股票解除限售及股票
期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的公
激励对象 指 司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授
授予日/授权日 指
予日、授权日必须为交易日
自限制性股票授权之日和股票期权授予之日起至所有
有效期 指 限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权
或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
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根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
《博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股
《公司考核管理办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）博士眼镜提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<
博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关
于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<博士眼镜连锁股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日，公司通过内部 OA 系统公示了
满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈
记录。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。
三、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于<
博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司董事
会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自
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查，在公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划公开披露前 6 个月内，相关
内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
四、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数
量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予
数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对授予日
及首次授予激励对象名单进行了核实。
五、2021 年 6 月 28 日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票的首次授予登记工作，向 27 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，
并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登
记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 30 日。同日，
公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，
股票期权登记完成日为 2021 年 6 月 28 日，向 341 名激励对象授予 396.10 万份
股票期权，并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股
票期权登记完成的公告》。
六、2022 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股
票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届
监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，监事会对预留部分的
授予日及激励对象名单进行了核实。
七、2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司通过内部 OA 系统公示了
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反
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映，无反馈记录。2022 年 2 月 11 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司
本次激励计划的激励对象合法、有效。
八、2022 年 2 月 25 日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票的预留部分授予登记工作，向 2 名激励对象授予 15.00 万股限制性股
票，并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制
性股票登记完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为 2022 年 3 月 1
日。同日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留部
分授予登记工作，股票期权登记完成日为 2022 年 2 月 25 日，向 54 名激励对象
授予 48.00 万份股票期权，并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划预留部分授予股票期权登记完成的公告》。
九、2022 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第十二次会议审议、公司第四届
监事会第十四次会议，分别通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
《关于调整 2021 年限制
划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》
性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议
议案》
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
案》
《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期
条件成就的议案》
权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
十、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议审议、公司第四届
监事会第十九次会议，分别通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
《关于 2021 年限制
划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》
性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件成就的议案》
《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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第五章 本激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就情况
一、第一个限售期已届满的说明
根据本激励计划等相关内容，预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期
自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股
票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 50%。
公司本激励计划的预留部分授予限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 27 日，
预留部分授予限制性股票的上市日为 2022 年 3 月 1 日，截至 2023 年 4 月 25 日，
预留部分授予的限制性股票第一个限售期已经届满。
二、满足解锁条件情况的说明
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划约定的限制性股票解锁条件及
达成情况如下：
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情况，满
足解除限售条件。
章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生前述情
况，满足解除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
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根据大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
公司层面业绩考核要求： 大华审字[2023]0014499 号
（1）以 2020 年营业收
公司需满足下列两个条件之一： 审计报告，公司 2022 年营
入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%；
（2） 业收入 962,236,989.55 元，
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 净利润 73,748,985.99 元；
（注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 656,311,848.94 元，净利润
入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于 60,889,166.85 元；2022 年
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划 度营业收入增长率为
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
） 46.61%，净利润增长率为
除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、
“B”、
“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售系数如下表
所示： 2 名限制性股票激励对象
满足全额解
个人解除限售比例(Y) 100% 80% 60% 0 除限售条件。
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实
际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解
除限售比例（Y）
。激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部
分授予的限制性股票第一个解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年度股东大
会对董事会的授权，同意公司按照 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的相
关规定办理预留部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司 2020 年度权益分派方案于 2021 年 5 月 25 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予价格及行权价格进行如下调整：本次激励计划限制性股票首次授予价格由 9.08
元/股调整为 8.73 元/股，股票期权首次授予行权价格由 18.16 元/份调整为 17.81
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元/份。预留部分授予价格同首次授予价格，因此限制性股票预留部分授予价格为
公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 6 月 14 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价
格由 8.73 元/股调整为 8.23 元/股，股票期权首次授予行权价格由 17.81 元/份调
整为 17.31 元/份。预留部分授予价格同首次授予价格，因此限制性股票预留部分
授予价格为 8.23 元/股。
上述调整价格的具体内容详见公司 2021 年 6 月 12 日、2022 年 7 月 2 日在
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告。
除上述调整事项外，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划与公司
四、本次激励计划的预留部分授予限制性股票第一个解除限售的具体情况
本次可解除限 剩余未解除限售
获授的限制性股 本次待回购注销
激励对象 售股份数量 的股份数量
票数量（股） 股份数量（股）
（股） （股）
中层管理人
员（2 人)
合计 150,000 75,000 0 75,000
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第六章 本激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权
条件成就情况
一、第一个等待期已届满的说明
根据本激励计划等相关内容，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
均自授权完成之日起计算，预留部分授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24
个月。公司向激励对象预留部分授予的股票期权第一个行权期自预留部分授予股
票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予股票期权授权完
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的
公司本次激励计划的预留部分授予股票期权授予日为 2022 年 1 月 27 日，授
予登记完成日为 2022 年 2 月 25 日，截至 2023 年 4 月 25 日，预留部分授予的股
票期权第一个等待期已经届满。
二、满足行权条件情况的说明
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划约定的股票期权行权条件及达
成情况如下：
序号 股票期权约定的行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情况，满
足行权条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 况，满足行权条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
理人员情形的；
根据大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
公司层面业绩考核要求： 大华审字[2023]0014499 号
（1）以 2020 年营业收
公司需满足下列两个条件之一： 审计报告，公司 2022 年度
入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%；
（2） 营 业 收 入 962,236,989.55
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 元，净利润 73,748,985.99
（注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 656,311,848.94 元，净利润
入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于 60,889,166.85 元；2022 年
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划 度营业收入增长率为
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
） 46.61%，净利润增长率为
足行权条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
效考核为 A，满足全额行权
制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、
“B”、
条件；18 名股票期权激励
“C”、“D”四个等级。分别对应行权系数如下表所示：
对象绩效考核为 B，满足
个人行权比例(Y) 100% 80% 60% 0
期权激励对象绩效考核为
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年
D（含已离职人员 8 名） ，
实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例
本期股票期权不得行权。
（Y）。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部
分授予股票期权第一个行权条件已成就，根据公司 2020 年度股东大会对董事会
的授权，同意公司按照 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定办理
预留部分授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司 2020 年度权益分派方案于 2021 年 5 月 25 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予价格及行权价格进行如下调整：本次激励计划限制性股票首次授予价格由 9.08
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元/股调整为 8.73 元/股，股票期权首次授予行权价格由 18.16 元/份调整为 17.81
元/份。预留部分授予行权价格同首次授予行权价格，因此股票期权预留部分授予
行权价格为 17.81 元/份。
公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 6 月 14 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价
格由 8.73 元/股调整为 8.23 元/股，股票期权首次授予行权价格由 17.81 元/份调
整为 17.31 元/份。预留部分授予行权价格同首次授予行权价格，因此股票期权预
留部分授予行权价格为 17.31 元/份。
上述调整价格的具体内容详见公司 2021 年 6 月 12 日、2022 年 7 月 2 日在
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告。
除上述调整事项外，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划与公司
四、本次激励计划的预留部分授予股票期权第一个行权期的具体情况
有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至 2024 年 2 月 23 日止。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本期可行权的股票期权
获授的股票期 本期可行权的股票
激励对象 数量占已获授股票期权
权数量（份） 期权数量（份）
总量的比例
中层管理人员、核心
业务人员（43 人)
合计 386,000 180,400 46.74%
注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期
权数；
数量合计为 202,000 份；
为准。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，博士眼镜2021年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予部分第一次解除限售/行权的激励对象均符合公司《博士眼镜连锁股份有限
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的解除限售/行权所必须满足
的条件。本次解除限售/行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律法规及《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划》的相关规定，博士眼镜不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜连
锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一期限
制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
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