北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN206-15号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN206-15 号
致：山东南山智尚科技股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与山东南山智尚科技股份有限
公司（以下称“发行人”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受发行
人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发
行”）并在深交所上市（以下称“本次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）
的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行
上市有关的文件和事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师事务所关于山东南
山智尚科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
（以下称“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法
律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件
随其它材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次
发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告的声明事项亦适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告及
相关补充法律意见书中相同用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下称“《发行注册管理办法》”）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见—证券期货法律适用意见第18号》
（以下称“《证券期货法律适用意见第18号》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细
则》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，
现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议
案提请发行人于2022年8月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议。同时，
独立董事出具了独立意见。
年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了第二届董事会第八次会议提交股东大
会审议的与本次发行有关的议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换债券的申请。根据审核结果，发行
人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
《关于同意山东
南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同
意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日
起12个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已取
得现阶段必要的批准与授权，且该等已取得的批准和授权合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人的工商登记资料，发行人系由成立于 2007 年 4 月 29 日的南山
纺织于 2017 年 12 月 28 日依法整体变更设立的股份有限公司。根据发行人现持
有统一社会信用代码为“9137068166139756X1”的《营业执照》，发行人注册资
本为 36,000 万元，法定代表人为赵亮，住所为山东省烟台市龙口市东江镇南山
工业园，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：纺纱
加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服
装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维
制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种
劳动防护用品销售；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2023 年 4
月 25-26 日），发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发
行人为合法有效存续的股份有限公司。
（二）发行人股票已依法在深交所上市交易
经中国证监会《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2020〕2931号）同意注册，和深交所《关于山东南山
智尚科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2020〕
其中85,363,407股于2020年12月22日起在深交所创业板上市，股票简称为“南山
智尚”，证券代码为“300918”。发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股
票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系合法成立并有效存续，且股票在深交所上市
的股份有限公司，具备法律、法规、行政规章和规范性文件规定的申请本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定，并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第二
届董事会第八次会议决议、
《发行预案》及其修订稿、
《募集说明书》及其修订稿
等资料，本所律师认为，发行人仍具备申请本次发行上市所要求的下列实质条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
期内“三会”会议文件并经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项、
《发行注册管理办法》第九条第（一）项
及第十三条第一款第（一）项的规定。
公司债券发行公告》（以下称“《发行公告》”），本次发行可转债的票面利率为第
一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.5%。
根据《2019-2021 年审计报告》、“和信审字（2023）第 000299 号”《审计报告》
（以下称“《2022 年审计报告》”）及发行人相关年度报告，发行人 2020 年度和
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《发
行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
《募集说明书》、本次发行
募集资金使用的可行性分析报告并经查验，本次发行的募集资金将用于年产
出，符合《证券法》第十五条第二款、《发行注册管理办法》第十五条的规定。
（二）本次发行上市符合《发行注册管理办法》第九条第（二）至第（五）
项及第十三条规定的相关条件
表》、公安部门出具 的无违法犯罪记录证 明并经本所律师检索 中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所
（http://www.szse.cn/）网站的公开信息（查询日期：2023 年 4 月 25 日），发行人
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发
行注册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规定。
《2019-2021 年审计报告》
《2022 年审计报告》
《山东南山智尚科技股份有限公司
（以下称“《2022 年年报》”）并经查验，发行人主营业务为精
纺呢绒及正装职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售。发行人拥有独立完
整的采购、销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业；发
行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签
署合同，独立采购、销售其产品或提供服务；发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发
行注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
《2022 年审计报告》、发行人近两年年度报
《山东南山智尚科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》及《民
告、
生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司 2022 年度内部控制自
我评价报告的核查意见》并经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》
第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 15,241.36 万元、18,672.10 万
元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 14,042.00 万元、
盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第（六）项、第十三条第二款的规定。
《2022 年年报》并经本所律师访谈发行人
财务总监，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市不存在《证券法》第十七条、《发行注册管理办法》第
十条及第十四条规定的情形
根据发行人于上市公司信息披露网站公开披露的信息、“三会”会议文件资
料、本次发行上市的申请文件、和信会计师出具的“和信专字（2023）第 000160
《关于山东南山智尚科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴
号”
证报告》、发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》、公安
机关出具的无违法犯罪记录证明并经检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息（查询日期：2023 年 4 月 25 日），
发行人不存在《证券法》第十七条、《发行注册管理办法》第十条、第十四条规
定的下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
仍处于继续状态；
（四）本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条关于上市公司募集
资金使用的规定
行性分析报告并经查验，本次发行的募集资金将用于年产 3000 吨超高分子量聚
乙烯新材料生产建设项目，上述项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目
代码为 2204-370681-04-01-983184 且不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业
政策；发行人已取得本次发行募集资金投资项目所需建设用地使用权；发行人已
取得烟台市生态局龙口分局核发的“龙环审〔2022〕4 号”环境影响报告书的批
复文件。因此，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
《募集说明书》并经查验，
发行人本次募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺及发行人的陈述并经查验，本
次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行上市符合《发行注册管理办法》的其它规定
根据本次发行方案、
《发行预案》
《募集说明书》并经查验，本次发行符合《发
行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条及第六十五条规定的相
关条件：
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十一条的
规定。
的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《发行注册管理办法》第六十
二条的规定。
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定。
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时
具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露；原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行
方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，符
合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（六）本次发行上市符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
明书》并经查验，本次发行的募集资金将用于年产 3,000 吨超高分子量聚乙烯新
材料生产建设项目，未用于补充流动资金或偿还债务，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
行人持有的交易性金融资产的余额为 7,006.01 万元，系发行人购买的保本型银行
结构性存款产品，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（七）本次发行上市符合《实施细则》第二条、第二十三条至第二十六条及
第二十八条的相关要求
《关
于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》，发行人本次发行已取得中国证监会的注册批复，符合《实施细则》第
二条的规定。
每张面值为 100 元，共计 6,995,800 张，按面值发行，符合《实施细则》第二十
三条的规定。
登记日（2023 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下称“中证登深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网
上发行的方式进行。发行人现有总股本 360,000,000 股（无回购专户库存股），按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,995,520
张，约占本次发行的可转债总额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照中证登深
圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除
可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东在 T 日参与优先配
售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东
参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。上述配售比例及余额
申购符合《实施细则》第二十四条的规定。
《发行公告》，本次发行可转债的初始转股价格为 12.33
元/股，票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第
五年 1.8%、第六年 2.5%。上述转股价格及票面利率符合《实施细则》第二十四
条、第二十五条的规定。
系统参加申购，申购代码为“370918”，申购简称为“智尚发债”，每个账户最小
申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10
张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），符合《实施细则》第二十
六条的规定。
板向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》《山东南山智尚科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配
售结果公告》：
（1）本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过
深交所系统进行，一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购；
（2）本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 4 月 10 日（T
，网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00；
日）
（3）本次网上向社会公众投资者发行有效申购数量为 101,127,784,320 张，
配号总数为 10,112,778,432 个，起讫号码为 000000000001-010112778432；
（4）本次发行向原股东优先配售 6,377,991 张，共计 637,799,100.00 元，占
本次发行总量的 91.17%，配售比例为 100%；本次发行最终确定的网上向社会公
众投资者发行的智尚转债为 61,780,000.00 元（617,800 张），占本次发行总量的
（5）发行人及本次发行的保荐人（主承销商）于 2023 年 4 月 11 日主持了
发行人向不特定对象发行可转换公司债券中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公
平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公
证处公证。中签号码共有 61,780 个，每个中签号码只能认购 10 张智尚转债。
上述申购方式、申购时间、申购配号及中签结果符合《实施细则》第二十八
条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会审议，
并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复且已完成公开发行；发行人已具
备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后申请上
市的条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》的
签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
王鹏鹤
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