江苏联测机电科技股份有限公司
独立董事，我们严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行工作职责，
积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、
客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护公
司和全体股东的合法权益。现就 2022 年度独立董事述职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
沈飞先生，独立董事，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于复旦大学会计学本科，香港中文大学硕士学历。2000 年 4 月至 2008 年 2
月，任上海九洲会计师事务所有限公司经理；2008 年 3 月至 2008 年 12 月，任
中审华会计师事务所上海分所经理；2011 年 1 月至 2014 年 10 月，任众华会计
师事务所高级经理；2014 年 11 月至今，任上海郑明现代物流有限公司董事；
融天明先生，独立董事，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
汉江师范学院任教师；2007 年至 2008 年，任江苏熔盛重工有限公司高级法务
主管；2008 年至 2010 年，任上海华利律师事务所律师；2010 年至今，任上海
融孚律师事务所律师、高级合伙人。2019 年 12 月至今任江苏联测机电科技股
份有限公司独立董事。
楼狄明先生，独立董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
月，任上海铁道学院机械系助教、讲师、党支部书记；1995 年 5 月至 1996 年 3
月，任上海铁道大学机械系副教授；1996 年 3 月至 1998 年 6 月，任上海铁道
大学机械系副教授、系副主任；1998 年 6 月至 1999 年 7 月，任上海铁道大学
机械系副教授、系党总支书记；1999 年 7 月至 2000 年 4 月，任上海铁道大学
机械系教授、系党总支书记；2000 年 4 月至 2001 年 10 月，任同济大学机械工
程学教授、学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记；2001 年 10 月至
程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长；2004 年 9 月至今，
任同济大学汽车学院教授、博士生导师。2017 年 6 月至今任江苏联测机电科技
股份有限公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制
度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）报告期内出席会议情况
次，通讯结合现场会议 4 次。共召开了 1 次年度股东大会，我们均按时参加会
议，认真审阅会议议案，并独立、客观的行使表决权。具体出席会议情况如
下：
参加股东
参加董事会情况 大会情况
独立董事
姓名 是否连续两 出席股东
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
次未亲自参 大会的次
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
加会议 数
沈飞 6 6 5 0 0 否 1
融天明 6 6 6 0 0 否 1
楼狄明 6 6 6 0 0 否 1
（二）出席各专门委员会会议情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 沈飞（主任）、陈然方、融天明
提名委员会 楼狄明（主任）、赵爱国、融天明
薪酬与考核委员会 融天明（主任）、赵爱国、沈飞
战略委员会 赵爱国（主任）、郁旋旋、楼狄明
次战略委员会，1 次提名委员会，1 次薪酬与考核委员会。我们严格按照《公司
章程》及董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，亲自参加各自任职的
专门委员会会议，利用自身的专业知识及工作经验，为公司提出建议。具体出
席情况如下：
独立董事姓名 参加审计委 参加战略委员会 参加薪酬与考核委 参与提名委员会
员会次数 次数 员会次数 次数
沈飞 4 — 1 —
融天明 4 — 1 1
楼狄明 — 1 — 1
（三）现场考察及公司配合情况
作为独立董事，我们认真履行职责，充分利用参加公司股东大会、董事会
的机会，全面了解了公司的生产经营及运作情况，主动调查，获得做出决策所
需要的材料，结合我们扎实的专业知识和丰富的管理经验，积极参与讨论并提
出合理化建议，在此基础上独立客观审慎地行使表决权。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导
意见或建议，及时通过电话、电子邮件、微信等方式保持与独立董事的联系，
使独立董事及时了解公司情况，同时在相关会议召开前依法及时提前报送会议
议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了
完备的条件和大力的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司已将2021年日常关联交易确认和2022年日常关联交易预计情
况与我们进行了沟通，我们认真审阅了相关资料，并听取了有关人员的汇报，我
们认为公司2021年日常关联交易确认和2022年日常关联交易的预计情况符合公
开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售与租赁均属于公
司日常经营中的持续性业务，交易的进行能有效降低公司运营成本，不存在损害
公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，为满足公司生产经营和战略实施的需要, 公司及子公司2022年度
拟向银行申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度。同时，公司拟为子公司
申请的综合授信额度提供总额度不超过人民币1.5亿元的担保。除此之外，没有对
外提供其他任何形式的担保。经核查，我们认为对外担保程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，也不存在公司控股股东、
实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形。
（三） 募集资金的使用情况及募投项目调整情况
事会第十四次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的
前提下，使用最高不超过人民币 1.8 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管
理。
会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体和实施地点并投资
设立子公司的议案》，公司全资子公司常测机电于宁波设立全资子公司且将其
新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相应由南通调整为南通、宁波。
经核查，我们认为公司募集资金存放及使用符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的情况。
公司也及时披露了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，且募集资金
的实际使用情况与披露的信息一致。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五） 股权激励情况
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
我们对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》发表了独立意见，我们认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形；本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们
认为以上事项决议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意
以上议案。
（六） 高级管理人员提名与薪酬情况
于2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议
案》，对此我们认为公司2022年度高级管理人员薪酬方案和董事薪酬方案是依据
公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的, 有利于调动公司高级管
理人员的工作积极性, 激励公司高级管理人员忠于职守、勤勉尽责, 有利于公司
的长远发展, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
于聘任公司董事会秘书的议案》，我们认真审核并发表了一致同意的独立意见，
我们一致认为何平女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力
和任职条件，且其已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，任
职资格已经上海证券交易所资格审核无异议通过，符合《公司法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得
担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限
尚未届满的情形。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，
于2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏联测机
电科技股份有限公司2021年度业绩快报公告》，2021年度实际业绩实现情况与业
绩快报无重大差异。
（八） 聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。我们认为，公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格, 有丰富经验和职业素养，执业过
程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观、公正, 完全具备为公
司担任年度审计机构的条件和能力，我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（九） 现金分红及其他投资者回报情况
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
派发现金红利7,707,700元（含税）。该次分红已实施完毕。
我们认为公司报告期内利润分配预案的决策符合《公司章程》的相关要求，
考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益特别是
中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（十） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注了公司、实际控制人及其他股东作出的有关避免同业竞
争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，公司及股东严格遵守履行承诺，
并未出现违反承诺的情况。
（十一） 信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露事项符合相关法律法规的要求，并确保了信息披
露的及时、真实、准确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
维护了公司和广大投资者的合法权益。
（十二） 内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完备的内部控制制度，符合国家有关法律、法
规和证券监管部门的要求，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范
运作和内控制度的有效运行。公司内部控制制度得到了有效执行，在公司日常经
营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了良好的管理控制作
用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了保证。
（十三） 董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会、7 次专门委员会会议，董事会及下属专
门委员会会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董
事按时出席会议并认真审阅各项议案，积极履行职责。各专门委员会委员在 2022
年认真、勤勉的开展工作，对重大事项及时进行了专项讨论，促进公司规范运作
和健康、持续发展。
（十四） 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十五） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要予以改进
的其他事项。
四、总结评价
报告期内，作为公司独立董事，我们根据相关法律、法规及规范性文件的
要求，勤勉尽责，认真履行工作职责，积极参与公司重大事项的审议，并结合
专业知识和丰富的经验为公司提出建议，充分发挥了独立董事的作用。
策，加强与公司董事、监事及管理层的有效沟通，积极履行独立董事的义务，维
护公司和中小股东的合法权益，促进公司健康、持续的发展。
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