关于海欣食品股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书
（之二）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书（之二）
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-03 号
致：海欣食品股份有限公司
根据海欣食品股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或海欣食品）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任发
行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行或本次向
特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 3 月 2 日为本次发行出具了
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-01 号《关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《关
于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作
报告》
（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 4 月 9 日为本次发行出具了《关
于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律
意见书(之一)》（以下简称《补充法律意见书(之一)》）。根据深圳证券交易所上
市审核中心于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见落实函》
（审核函〔2023〕120064 号，以下简称《意
见落实函》）的要求，本所律师对《意见落实函》所列问题进行了审慎核查，并
出具《关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的补
充法律意见书(之二)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之
一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及
的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语和定
义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之
一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
一、《意见落实函》提出的问题如下：
根据申请及回复文件，本次募投项目于 2021 年 7 月 1 日启动项目建设，目
前尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人预计取得节能审查意见不存
在实质性障碍。
请发行人补充说明：（1）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，
预计取得不存在实质性障碍的依据；
（2）结合本次募投项目变更、建设进度等情
况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，
相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的
影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
(一)发行人补充说明
在实质性障碍的依据。
(1)节能审查意见最新办理进度情况和预计取得时间
本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的实施主体福建长恒
食品有限公司（以下简称福建长恒）已于 2022 年 12 月聘请福州博众绿能科技有
限公司编制《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》（以下简称《节能
报告》），于 2023 年 4 月 21 日向福建省工业和信息化厅递交了《节能报告》等节
能审查申请材料并于 2023 年 4 月 23 日获得受理。公司预计将在 2023 年 6 月取
得该项目的节能审查意见。
(2)预计取得节能审查意见不存在实质性障碍的依据
公司预计本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”取得节能审
查意见不存在实质性障碍，相关依据如下：
本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”按照《固定资产投资
项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查系列工作指南》（2018 年本）
的相关要求编制了《节能报告》。
根据《节能报告》，本项目产品分为鱼、肉糜制品，速冻菜肴制品，大豆拉
丝蛋白制品三种。单位产品能耗1情况为：鱼、肉糜制品单位产品能耗为
单位产品能耗为 75.32kgce/t。经对标，本项目的能效水平优于同行业企业的单
位产品能耗，达到行业先进水平，符合产业政策要求。经测算，本项目新增能耗
为年能源消费总量为 10,241.73 吨标准煤（当量值）、16,303.41 吨标准煤（等
价值）。本项目新增能源消费量约占福建省“十四五”能源消费增量 1,242.63
万吨标准煤的 0.13%，占福州市“十四五”能源消费增量 251.81 万吨标准煤的
响较小，对福州市完成“十四五”能耗增量控制目标的影响较小。
根据 2023 年 4 月 24 日对福建省工业和信息化厅相关人员的访谈情况，本次
募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”不属于受到国家能源消费强度
和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目，预计取得固定资产投资项
目节能审查意见不存在实质性障碍。
综上所述，公司预计本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”
取得节能审查意见不存在实质性障碍。
下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处
罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响。
(1)结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明本次募投项目未取得节
能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定
目”的备案，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备
[2019]A120191 号）。2020 年 2 月，上述“水产品精深加工项目”的《环境影响
报告表》取得福州市连江生态环境局批复同意（连环审表[2020]18 号）。
因发行人和福建长恒历史上的具体经办人员对固定资产投资项目节能审查
的相关法律法规及程序不甚了解，故福建长恒在该项目未取得节能审查意见的情
况下于 2021 年 7 月 1 日启动该项目的建设。
在该项目建设过程中，随着市场环境等变化，为优化公司产品结构，提升公
司核心竞争力，公司经慎重考虑，拟对该项目的建设方案、产品方案进行调整和
优化，将“水产品精深加工项目”变更为“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”。
福建长恒于 2022 年 11 月在连江县发展和改革局办理了变更后的“水产品精深加
工及速冻菜肴制品项目”备案手续，取得《福建省投资项目备案证明(内资)》
（闽
发改备[2019]A120191 号）。2023 年 1 月，该募投项目取得福州市连江生态环境
局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境
影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）。
该项目变更前后的产品及产能情况如下：
项目 变更前内容 变更后内容
年产 7.5 万吨鱼、肉糜制品、2.5 万
项目产品 年产 10 万吨鱼、肉制品和 2,000 吨
吨速冻菜肴制品及 2,000 吨大豆拉
及年产能 大豆拉丝蛋白
丝蛋白
因本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”达产后年综合能源
消费量达到 5000 吨标准煤以上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》
（国家
发展和改革委员会令第 44 号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（闽节能办〔2018〕1 号）等有关规定，该项目需办理取得省级节能审查机关出
具的节能审查意见，目前福建长恒正在积极办理中。
综上所述，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得
节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。
(2)说明相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险
①本次募投项目建设房屋建筑物已取得《建设工程规划许可证》《建设用地
规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书
截至本补充法律意见书出具日，福建长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制
品项目”尚处在建设期间。福建长恒已取得该项目用地的《不动产权证书》（闽
(2017)连江县不动产权第 0011925 号），并已取得连江县自然资源和规划局核发
的《建设工程规划许可证》（证号：连村建字第 350122202100005 号）以及连江
县 住 房和城乡建设局核发的《 建设用地规划许可证》（证号： 连村地字 第
（编号：350122202104020101），
因此，福建长恒建设该项目的房屋建筑物（包括车间、冷库、综合楼、配套用房
等）已取得当地政府自然资源和规划主管部门、建设主管部门的审核同意。
②本次募投项目的节能审查正在办理中，预计取得节能审查意见不存在实质
性障碍
截至本补充法律意见书出具日，福建长恒已向节能审查机关递交了“水产品
精深加工及速冻菜肴制品项目”的《节能报告》等相关申请材料并获得受理，该
项目的节能审查正在办理中，预计取得节能审查意见不存在实质性障碍。
③福建长恒已通知本次募投项目的施工单位等相关方暂停施工并拟在该项
目取得节能审查意见后恢复施工
由于“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得节能审查意见情况下
开工建设不符合相关规定，存在程序瑕疵，因此，福建长恒已于 2023 年 4 月 3
日主动通知项目施工单位等相关方暂停对该项目工程的施工，且福建长恒将在该
项目取得节能审查机关出具的节能审查意见后通知施工单位等相关方恢复施工。
④福建长恒不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情况
根据连江县工业和信息化局于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于未发现福建长
恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》，该局确认“截至本证明出
具日止，福建长恒食品有限公司未发现存在违反《固定资产投资项目节能审查办
法》
（国家发展改革委令第 44 号）、
《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（闽节能办〔2018〕1 号）等能源、节能方面的法律、法规和规范性文件的重大
违法违规行为，该公司不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情况。”
综上所述，公司认为，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”
被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不
利影响。
(二)发行人补充披露相关风险
发行人已在本次发行募集说明书中“重大事项提示”及“第六节 与本次发
行相关的风险因素”补充披露下列风险：
“(三)募集资金投资项目尚未取得节能审查意见的风险
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号）
等有关规定，因本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目达产后年综合
能源消费量达到 5000 吨标准煤以上，该项目需办理取得省级节能审查机关出具
的节能审查意见，公司已向福建省工业和信息化厅递交了《水产品精深加工及速
冻菜肴制品项目节能报告》等节能审查申请材料并获得受理。截至本募集说明书
出具日，该募投项目尚未取得节能审查意见，公司正积极推进办理上述募投项目
节能审查的相关手续，如果公司未能按计划取得募投项目节能审查意见，将会对
本次募投项目的实施进度产生不利影响。”
(三)本所律师的核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
品精深加工及速冻菜肴制品项目”的相关情况；
精深加工及速冻菜肴制品项目”节能审查相关情况；
（编号：闽发改备[2019]A120191 号）、福州市连江生态环境局对该项目《环境
影响报告表》的批复意见（连环审表[2020]18 号）；
明(内资)》
（闽发改备[2019]A120191 号）、福州市连江生态环境局出具的《关于
福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的
批复》（榕连环评〔2023〕7 号）；
《建设工程规划许可证》
《建设用地规划
许可证》《建筑工程施工许可证》等证书；
关方出具的回执；
公司存在节能方面违法违规行为的证明》；
（国家发展和改革委员会令第 44
号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号）
等节能方面的法规、规范性文件和发行人的说明。
(四)本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，福建长恒已向福建
省工业和信息化厅递交了本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”
的《节能报告》等节能审查申请材料并获得受理，公司正积极推进办理该项目节
能审查的相关手续，公司预计将在 2023 年 6 月取得该项目的节能审查意见，公
司预计该项目取得节能审查意见不存在实质性障碍的依据充分。该项目在未取得
节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。该项目被拆
除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不利影
响。
本补充法律意见书构成本所于 2023 年 3 月 2 日出具的《法律意见书》及《律
师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及本所此前出具的《补充法律
意见书(之一)》所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的
内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之二)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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