东北证券股份有限公司
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市
之
发行保荐书
（长春市生态大街6666号）
二〇二三年四月
山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐书
声 明
东北证券及其指定的保荐代表人刘俊杰、孙彬，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和保荐工作报告》等有关
法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真
实性、准确性和完整性。
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释 义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义
如下：
发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的不超
本次发行、本次向特定对象
指 过 83,134,723 股（含本数）人民币普通股股票的行
发行
为
公司、股份公司、发行人、润
指 山东潍坊润丰化工股份有限公司
丰股份
润丰有限、有限公司 指 山东潍坊润丰化工有限公司
股东大会 指 润丰股份有限公司股东大会
董事会 指 润丰股份有限公司董事会
监事会 指 润丰股份有限公司监事会
保荐人（主承销商）
、保荐机
指 东北证券股份有限公司
构、本保荐机构、东北证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、上会会计所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
《上市规则》 指
订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
适用意见第18号》
报告期 指 2020年、2021年及2022年
报告期各期末 指
元 指 人民币元
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目 录
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、
《证券法》规定的发行条件
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.. 14
（三）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
四、关于发行人向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施的核查
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
刘俊杰：男，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先
后主持或参与智云股份（300097）IPO、德力股份（002571）IPO、大连三垒（现
更名为“美吉姆”，002621）IPO、中飞股份 IPO（现更名为“光智科技”，300489）、
迪生力 IPO（603335）、有友食品 IPO（603697）、润丰股份 IPO（301035）及国
元证券（000728）定增、时代出版（600551）定增、海螺水泥（600585）增发、
珠海港（000507）配股、智云股份（300097）重大资产重组等多个项目，在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
孙彬：男，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先后参
与有友食品（603697）IPO、润丰股份（301035）IPO、智云股份（300097）重大
资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
本项目协办人为唐雪峰，其执业情况如下：
唐雪峰：男，金融学硕士，曾先后参与有友食品（603697）IPO、润丰股份
（301035）IPO、亿能电力北交所首发等多个项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本项目其他项目组成员包括庄永明、黄登辉、代张伟、洪远航、黄煜帆、吴
涵语，上述项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 山东潍坊润丰化工股份有限公司
英文名称 SHANDONG WEIFANG RAINBOW CHEMICAL CO.,LTD
山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐书
统一社会信用代码 91370000776323704Q
注册资本 277,115,744 元人民币
实收资本 277,115,744 元人民币
法定代表人 王文才
公司设立时间 2005 年 6 月 23 日
股票上市时间 2021 年 7 月 28 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 301035
证券简称 润丰股份
公司住所 山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号
经营场所 山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号
邮编 262737
电话 0536-5319100
传真 0536-5319101
电子邮箱 rfzqb@rainbowagro.com
互联网网址 https://www.rainbowagro.com/
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产【分支机构
经营】；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） ；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化
经营范围 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物农药技术研发；生物
化工产品技术研发；生物有机肥料研发；发酵过程优化技术研发；工程和
技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；农业科学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
肥料销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
（三）发行人股权结构及前十名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 277,115,744 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
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有限售条件流通股 189,292,232 68.31
无限售条件流通股 87,823,512 31.69
合计 277,115,744 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
中国工商银行股份有限公司－
券投资基金
国泰基金－交通银行－国泰基
划
中国建设银行股份有限公司－
金
招商银行股份有限公司－交银
金
合计 225,093,393 81.25
上述股东中，山东润源、KONKIA 和山东润农系公司实际控制人王文才、孙国
庆、丘红兵控制的企业。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前期末净资产额（截至
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发行并在创
业板上市
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首发后累计派现金额 83,089.38
本次发行前期末净资产额
（截至 2022 年 12 月 31 日）
【注】：《关于 2022 年度利润分配预案的议案》已经公司第四届董事会第八次会议、第
四届监事会第八次会议及 2022 年度股东大会审议通过，上表中首发后累计派现金额包括尚
未实施的上述 2022 年度利润分配。
（五）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 1,159,887.42 1,031,165.55 729,386.79
负债总额 521,165.12 526,855.18 436,635.80
所有者权益合计 638,722.30 504,310.38 292,750.99
少数股东权益 20,295.78 13,437.95 12,562.17
归属于母公司的所有
者权益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,446,017.52 979,710.76 728,983.15
营业利润 177,554.40 101,270.32 56,642.27
利润总额 175,264.25 98,938.89 54,828.61
净利润 148,751.16 84,604.75 46,540.17
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 137,065.54 79,107.16 51,187.49
投资活动产生的现金流量净额 -86,730.98 -57,973.09 -22,997.60
筹资活动产生的现金流量净额 -46,533.42 112,167.50 -9,955.58
现金及现金等价物净增加净额 4,376.05 131,265.93 13,637.38
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财务指标
毛利率（%） 20.24 18.97 17.14
流动比率（倍） 1.76 1.64 1.39
速动比率（倍） 1.40 1.24 1.12
资产负债率（%） 44.93 51.09 59.86
应收账款周转率（次） 4.91 4.11 3.52
存货周转率（次） 6.70 5.67 7.35
基本每股收益（元） 5.12 3.39 2.11
加权净资产收益率（%） 25.70 21.22 16.70
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方任职；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行
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质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工
作细则》的规定，于 2022 年 11 月 24 日发起立项，经质量控制部、合规风控部
审核通过后，2022 年 12 月 2 日，保荐业务立项委员会成员共 5 人召开立项会议
对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。
质量控制部根据项目情况指派 3 名审核员对项目组提交的内核申请文件和
工作底稿进行审阅。在项目执行过程中，质量控制部于 2023 年 3 月对该项目进
行了现场核查，审阅了项目组提交的相关文件，对发行人高管人员进行了访谈，
对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提
出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。
内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程
序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员
和被问核人员签字确认后提交内核会议。
业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核
办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。
符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背
景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。
每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小组委员
人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1 名合规管理部门人员和
内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”
的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的 2/3 以上（含）内核小
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组成员同意，方为同意申报。
项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行
修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递
交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（二）内核意见
内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发
行业务内核小组同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐山东潍坊
润丰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市。
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第二节 本保荐机构的承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市；
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺
事项做出如下承诺：
发行上市的相关规定；
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中表达意见的依据充分合理；
表的意见不存在实质性差异；
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
采取的监管措施。
办法》等规定采取的自律监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构作为山东潍坊润丰化工股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发
行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文
件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，
与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组
评审后，认为发行人具备创业板上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本次
发行募集资金投向符合国家产业政策，主要投向主业，符合发行人经营发展战略，
有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发
行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、对发行人本次发行决策程序的核查
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案已经公司第四 届董事
会第七次会议、第四届董事会第八次会议和公司 2022 年年度股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意 注册后
方可实施。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的内部决策程序。
三、对本次发行符合发行条件的核查
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情
况如下：
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（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
《公司法》第一百二十七条的规定。
准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
式，符合《证券法》第九条的规定。
过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》
第十二条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行拟募集资金不超过 254,704.51 万元（含本数），用于年产 8000
吨烯草酮项目等 4 个原药生产项目、全球运营数字化管理提升项目以及补充流动
资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定
中的限制类、淘汰类产业，除补充流动资金项目无需履行项目备案、环评审批手
续，全球运营数字化管理提升项目无需履行环评审批手续外，公司本次募集投资
项目均已完成项目备案、环评审批手续。公司本次募投项目不涉及新增用地，募
投项目涉及土地均已取得产权证书。因此，公司本次募集资金投资项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的要求。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用均围绕公司主营业务开展，投向主营业务，不属于财务性
投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司现有主营业务开展，投向主营业务，
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产
经营的独立性。
综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（1）本次向特定对象发行股票数量不超过 83,134,723 股（含本数），未超
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过本次发行前公司总股本的 30%。
（2）公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，公司前次募
集资金到位日（2021 年 7 月 23 日）至本次发行董事会决议日（2023 年 1 月 30
日）的时间间隔已达到 18 个月以上。
（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51 万元
（含本数），扣除发行费用后，投向年产 8000 吨烯草酮项目、年产 6 万吨全新绿
色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目、年产 1000 吨二氯吡啶酸项目、年产 1000 吨丙
炔氟草胺项目、全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金，本次募集资金投
资项目均紧密围绕公司现有主营业务开展，均投向主业，具有必要性、可行性，
融资规模合理。
本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金的铺底流 动资金
金额合计为 68,748.01 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 26.99%，未超过
募集资金总额的 30%。
综上，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系
理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，本次募
集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
综上，本次发行对象符合《注册给管理办法》第五十五条的规定。
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的相关规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交 易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八
条的相关规定。
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执
行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限 售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
综上，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
发行人不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，发行人控股股东仍为山东润源投资有限公司，实际控制人
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仍为王文才、孙国庆、丘红兵，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合
《注册管理办法》第八十七的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）截至 2022 年 12 月末，发行人财务性投资占比为 0%，不存在持有金额
较大的财务性投资的情形。
（2）本次向特定对象发行的董事会决议日为 2023 年 1 月 30 日，决议日前
六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。
（1）本次向特定对象发行股票数量不超过 83,134,723 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
（2）公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，公司前次募
集资金到位日（2021 年 7 月 23 日）至本次发行董事会决议日（2023 年 1 月 30
日）的时间间隔已达到 18 个月以上。
（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51 万元
（含本数），扣除发行费用后，投向年产 8000 吨烯草酮项目、年产 6 万吨全新绿
色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目、年产 1000 吨二氯吡啶酸项目、年产 1000 吨丙
炔氟草胺项目、全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金，本次募集资金投
资项目均紧密围绕公司现有主营业务开展，均投向主业，具有必要性、可行性，
融资规模合理。
与适用
本次拟使用募集资金支付的非资本性支出为部分募投项目的铺底流动资金，
本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金的铺底流动资 金金额
合计为 68,748.01 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 26.99%，未超过募集
资金总额的 30%。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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综上所述，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和
规范性文件规定的发行条件。
四、关于发行人向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告
[2015]31 号）等有关规定，保荐机构查阅了发行人《公司章程》、审计报告以及
《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告》等公告文件，根据相关假设复核了本次向特定对象发行股票到位当年公
司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，对发行人所预计的即期回报摊薄情
况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况合理，制定的填补
即期回报的相应措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
公司所处行业为化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生
产经营过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，若公司今
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后出现在环境保护方面所采取的措施执行不当或环保设施出现故障等问题，造成
环境违法事件，存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随
着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目
标日益提高，存在加大公司环保投入，进而影响公司经营效益的风险。
公司生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀
性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作
适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意
外安全事故的风险。尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动
化控制程度，并加强管理，提高员工的安全意识，但仍然不能排除发生重大安全
事故的可能，进而影响公司生产经营、造成较大经济损失。另外，随着国家对安
全生产的日益重视以及公司生产规模的逐步扩大，公司安全生产投入进一步加大，
从而对公司经营效益造成不利影响。
公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括巴西、
阿根廷、澳大利亚、美国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口国
对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登
记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。此外，中国作为全球主要农药产品
出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于
国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳 大利亚
农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成 一定的
不利影响。
报告期内，公司在安全、海关、消防等方面存在因生产经营不规范行为被相
关主管部门作出行政处罚的情形。公司虽已根据监管要求制定并实施了较为健全
的系统化内部控制制度用以防范违法违规行为的发生，但是，在实际经营过程中，
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鉴于公司所处行业特点以及某些不可控的偶发因素的影响，公司仍存在因违规经
营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。
公司自 2008 年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，
逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合 的销售
模式。在各国进行农药产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方
面进行大量投入，但由于经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无
法确保所有在海外农药产品登记方面的投入都能在短期内实现预期的效果。
公司在境外拥有多家全资或控股公司，公司在境外设立机构和开展业务需要
遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，
但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境
外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总
体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业
产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药
行业景气度可能进入下行周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
公司为高新技术企业，近年来在原药合成、高端制剂开发等方面取得了显著
成效，掌握了多项核心技术及独有工艺，并以此为基础根据终端市场需求成功开
发了百余个制剂产品，为公司带来了良好的经济效益。一旦相关技术及工艺泄密，
相同或类似产品大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。
（二）财务风险
报告期内，公司产品以外销为主，外销货款主要以美元进行计价和结算，因
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此汇率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇
率变化也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑损益金
额分别为-21,338.13 万元、-8,722.73 万元、33,384.01 万元。随着公司海外市
场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对公司
的业绩产生一定的影响。
公司出口产品大部分享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率
包括 6%、9%和 13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税金额分别为 50,428.29
万元、57,788.38 万元、93,084.93 万元。税收是调节宏观经济的重要手段，政
府可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。
出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果
政府降低公司主要产品所适用的出口退税率，将会对公司收益产生一定程度的影
响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 214,356.83 万元、232,835.89
万元、320,170.35 万元，占总资产的比例分别为 29.39%、22.58%、27.60%，占
流动资产的比例分别为 36.04%、27.50%、35.52%，余额较大。虽然公司在交易达
成前已对客户资信状况进行严格审核，并就绝大部分存在货款回收风险（即扣除
预收货款及即期收款的剩余部分）的应收账款在中国出口信用保险公司、中国人
民财产保险股份有限公司等机构办理了出口信用保险，但如果公司应收账款不能
得到有效管理，可能面临一定的坏账损失风险。
报 告 期 内 ， 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的加 权 平 均 净资 产 收 益 率分别为
将大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目已经过科学的可行性分析论证，预
期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生
效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
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公司产品包括农药原药及制剂，以制剂为主，主营业成本中原材料占比较高，
生产所需的原药除部分自产外，主要来源于国内采购，国内原药的市场供应及价
格受市场供需结构、上游化工原材料价格、环保和能耗等方面的监管政策等因素
影响，存在供应不足或价格发生较大波动的风险，可能对于公司的订单交付、经
营业绩带来不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.06%、19.14%、20.37%，受农药销
售价格上升等因素影响，整体呈上升趋势。在公司未来生产经营过程中，如果市
场需求、市场竞争、行业政策、研发能力、原材料采购价格、人工成本等因素的
变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，将会导致公司毛利率水平发
生较大变动从而影响公司的盈利水平。
（三）募集资金不足或发行失败风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者对公司的价值判断等多种内、
外部因素的影响。此外，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，
因此发行价格存在一定不确定性，届时市场行情的波动将会对发行价格产生较大
影响，增加发行难度，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（四）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目中包括 4 个原药生产项目，上述项目建成达产后，将
新增 7 万吨原药产能，公司在原药生产方面的产能规模将得到较大提升，可以有
效丰富产品种类、优化产品结构，更好地满足市场需求。虽然公司基于当前的产
业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素对募投项目可行性进行了充
分的分析与论证，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，例如国内外
宏观经济形势发生变化、相关产品市场需求下降、销售价格未达到预期等情况，
可能导致公司面临新增产能无法及时消化的风险，使得公司募投项目效益无法达
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到预期，甚至相关生产线出现减值，从而对于公司整体经营业绩带来不利影响。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司在农药领域积累了丰
富的经验，具有较好的技术、人员与市场基础，并且对本次募投项目的建设与实
施进行了充分的可行性论证。但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在项目
实施过程中，若募集资金无法及时到位或项目实施过程中工程进度、项目质量、
产能消化、产业政策、技术革新、市场竞争等方面出现不利变化，将可能导致项
目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备
等，募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产规模将有较大幅度增加，按
照公司当前会计政策，在募投项目生产或运营期内，本次募投项目最高一年固定
资产折旧、无形资产摊销金额为15,982.67万元。如果未来募投项目的预期收益
不能实现，则因募投项目新增折旧、摊销将对于公司经营业绩产生不利影响。
公司本次募集资金项目中，年产 1000 吨二氯吡啶酸项目、年产 1000 吨丙炔
氟草胺项目中涉及的二氯吡啶酸、丙炔氟草胺两种农药原药为公司未自产过、但
销售过的新产品，仍属于公司主营业务范畴，符合公司业务发展规划。公司已具
备该募投项目实施的技术与人才储备、以及市场基础，但若由于市场需求、技术
工艺等方面出现不利变化，上述募投项目实施情况不及预期，可能存在投向新产
品的该募投项目短期内无法盈利的风险，并对于公司的整体经营业绩产生不利影
响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行成功及募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加，
而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，公
司每股收益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在着被摊薄的风险。
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（六）本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意 注册后
方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，
上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身盈利情况、发
展前景的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场
投资者情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，
以及未来股市中可能涉及的其他风险。
六、对发行人的发展前景的评价
公司主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，作为一家中国本土诞
生的跨国作物保护公司，公司始终心无旁骛专注于作物保护领域的全球深耕，
“成
为全球领先的作物保护公司”是公司的愿景。依托以“快速市场进入”为特点的
全球营销网络、丰富的产品种类和生产能力以及国内充足的原材料供应链，公司
已构建了涵盖农药原药及制剂的研发、制造以及面向全球市场的品牌、渠道、销
售与服务的完整业务链，为全球客户提供植保产品和服务，在全球以及国内农药
行业均具有较强的竞争力。根据中国农药工业协会的统计，公司 2019 年、2020
年、2021 年销售额均位列中国农药行业第 3 名。在中国农药工业协会国际贸易
委员会发布的 2021 年度“中国农药出口额 TOP50”榜单中排名第 1。根据世界农
化网发布的全球农化企业 TOP20 榜单，2019 年、2020 年、2021 年公司均位列第
通过本次募投项目的实施，公司增加原药产品种类及产能，在现有制剂生产
端具有较强优势的情况下强化上游原药生产端布局，强化产业链优势，落实先进
制造战略。同时，公司将构建全球管控一体化运营平台，提升数字化管理水平和
全球化运营效率。随着先进产能扩大，公司订单承接能力增强，有利于更好地满
足客户多样化的需求，促进市场开拓，充分利用和发挥以“快速市场进入”为特
点的全球营销网络和不断增加的境外农药产品自主登记优势，拓展市场份额，提
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高公司综合竞争力和盈利能力，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长打
下坚实的基础。
综上，发行人具有良好的发展前景和持续经营能力。
七、关于有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查
（一）保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人的情况
本保荐机构在润丰股份本次向特定对象发行项目中不存在直接或间 接有偿
聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况
保荐机构通过查阅发行人报告期内相关费用明细账、发行人出具的书面说明、
相关协议等方式，对润丰股份有偿聘请第三方机构或个人的相关情况进行了核查，
并确认如下事实：
本次发行中，润丰股份聘请东北证券担任保荐机构及主承销商，聘请北京市
中伦律师事务所担任法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审
计机构。除聘请上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在有偿聘请其他第
三方的行为，具体情况如下：
制机构；
合规性，发行人聘请了相关境外律师就境外相关事项进行核查，并出具专项法律
意见书。
经核查，发行人相关聘请行为合法、合规，复核《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。除上述聘请第三方的情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘
请第三方的情况。
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
唐雪峰
保荐代表人（签字）：
刘俊杰 孙 彬
保荐业务部门负责人（签字）：
柴育文
内核负责人（签字）：
王爱宾
保荐业务负责人（签字）：
梁化军
保荐机构总经理（签字）：
何俊岩
保荐机构法定代表人、董事长
（签字）：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐书
东北证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件
的规定，作为山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业
板上市的保荐机构，授权刘俊杰、孙彬担任保荐代表人，具体负责该公司本次向
特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
刘俊杰
孙 彬
法定代表人、董事长（签字）：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
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