北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
目 录
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/发行人/润丰股份 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司
发行人本次向特定对象发行不超过 83,134,723 股股票的
本次发行/本次发行上市 指
行为
润丰有限 指 发行人的前身山东潍坊润丰化工有限公司
山东润丰 指 山东润丰化工有限公司
KONKIA 指 KONKIA INC.
山东润源 指 山东润源投资有限公司
山东润农 指 山东润农投资有限公司
济南信博 指 济南信博投资有限公司
深圳兴达发 指 深圳市兴达发科技有限公司
农大教育基金会 指 山东农业大学教育发展基金会
宁夏格瑞 指 宁夏格瑞精细化工有限公司
宁夏汉润 指 宁夏汉润生物科技有限公司
润博生物 指 山东润博生物科技有限公司
润博安全 指 山东润博安全科技有限公司
润科国际 指 山东润科国际贸易有限公司
青岛润农 指 青岛润农化工有限公司
Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited，注册于香
润丰香港 指
港
Rainbow Agrosciences (Central America) Co., Limited，注
润丰中美 指
册于香港
澳格公司 指 Ozcrop Pty Ltd，注册于澳大利亚
润丰巴西 指 Rainbow Defensivos Agrícolas Ltda，注册于巴西
润丰哥伦比亚 指 Rainbow Agroscirnces S.A.S.，注册于哥伦比亚
润丰乌拉圭 指 Sino Rainbow Agrosciences S.A.，注册于乌拉圭
乌拉圭雨润农化公司 指 Agroiris Uruguay S.A.，注册于乌拉圭
润丰巴拉圭 指 Rainbow Agrosciences S.A.，注册于巴拉圭
润丰秘鲁 指 Rainbow Agrosciences S.A.C.，注册于秘鲁
秘鲁索兰迪纳 指 Solandina Peru S.A.C.，注册于秘鲁
润丰摩洛哥 指 Rainbow Agrosciences S.A.R.L，注册于摩洛哥
法律意见书
Similia Defensivos Agrícolas, S.A. de C.V.，注册于墨西
润丰墨西哥 指
哥
润丰厄瓜多尔 指 Sinochemical S.A.，注册于厄瓜多尔
润丰阿根廷 指 Rainbow Agroscienses S.A.，注册于阿根廷
阿根廷格林公司 指 Green Crops S.A.，注册于阿根廷
润丰玻利维亚 指 Rainbowchem Agroscience S.A.，注册于玻利维亚
润丰多米尼加 指 Rainbow Agrosciences, S.R.L.，注册于多米尼加
Rainbow Agrosciences El Salvador, S.A. de C.V.，注册于
润丰萨尔瓦多 指
萨尔瓦多
Rainbow Agroquímicos de Honduras S.A. de C.V.，注册于
润丰洪都拉斯 指
洪都拉斯
润丰哥斯达黎加 指 Rainbow Agrosciences, S. A.，注册于哥斯达黎加
Rainbow Agrosciences (Guatemala), S.A.，注册于危地马
润丰危地马拉 指
拉
润丰委内瑞拉 指 Rainbow Agrosciences, C.A.，注册于委内瑞拉
润丰巴拿马 指 Rainbow Agrosciences (Panama), S.A.，注册于巴拿马
危地马拉农业公司 指 Agroindustria, Sociedad Anónima，注册于危地马拉
巴拿马雨润农化公司 指 Agroiris, S.A.，注册于巴拿马
哥斯达黎加润丰植保公司 指 Rainbow Cropsciences, S. A.，注册于哥斯达黎加
洪都拉斯雨润农化公司 指 Agro Iris, S.A.，注册于洪都拉斯
危地马拉雨润农化公司 指 Agro Iris, Sociedad Anonima.，注册于危地马拉
玻利维亚雨润农化公司 指 Agroiris Bolivia S.R.L.，注册于玻利维亚
萨尔瓦多雨润农化公司 指 Agro Iris (El Salvador), S.A. de C.V.，注册于萨尔瓦多
尼加拉瓜雨润农化公司 指 Agro Iris, Sociedad Anónima，注册于尼加拉瓜
润丰马来西亚 指 Rainbow Agrosciences Sdn. Bhd.，注册于马来西亚
润丰菲律宾 指 Rainbow Agrosciences Philippines Inc.，注册于菲律宾
润丰印度 指 Rainbow Agrosciences Pvt Ltd，注册于印度
润丰印尼 指 PT. Rainbow AgroSciences，注册于印度尼西亚
Shandong Rainbow Agrosciences (Cambodia) Co., Ltd，注
润丰柬埔寨 指
册于柬埔寨
润丰泰国 指 Rainbow Agrosciences Co., Ltd.，注册于泰国
润丰孟加拉国 指 Rainbow Agrosciences (BD) Ltd.，注册于孟加拉国
润丰缅甸 指 Rainbow Agrosciences Co., Ltd，注册于缅甸
润丰韩国 指 Rainbow Agrosciences Co.,Ltd，注册于韩国
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润丰南非 指 Rainbow Agrosciences (pty) Ltd，注册于南非
Rainbow Agrosciences Company Limited，注册于尼日利
润丰尼日利亚 指
亚
尼日利亚农科 指 Agrotec Cropsciences Nigeria Limited，注册于尼日利亚
润丰科特迪瓦 指 Rainbow Agrosciences SARL，注册于科特迪瓦
润丰加纳 指 Rainbow Agrosciences Company Limited，注册于加纳
润丰肯尼亚 指 Rainbow Agro Sciences Limited，注册于肯尼亚
润丰牙买加 指 Rainbow Agrosciences (Jamaica) Limited，注册于牙买加
润丰乌干达 指 Rainbow Agrosciences Company Limited，注册于乌干达
润丰莫桑比克 指 Rainbow Agrosciences, Limitada，注册于莫桑比克
润丰津巴布韦 指 Rainbow Agrosciences (Private) Limited，注册于津巴布韦
Rainbow Agrosciences West Africa, SARL.，注册于马里
润丰马里 指
共和国
润丰喀麦隆 指 Rainbow Agrosciences, Ltd.，注册于喀麦隆共和国
润丰爱尔兰 指 Rainbow Agrosciences Co. Limited，注册于爱尔兰共和国
润丰农化阿根廷 指 Rainbow Agchem Manufacturing S.A.，注册于阿根廷
阿根廷农用地公司 指 Agroterrum S.A. ，注册于阿根廷
Rainbow Turkey Tarim Sanayi Ve Ticaret Limited ?irketi，
润丰土耳其 指
注册于土耳其
润丰乌兹别克斯坦 指 Rainbow Agriscience LLC，注册于乌兹别克斯坦
孟加拉国雨润农化 指 Agroiris (BD) Ltd.，注册于孟加拉国
孟加拉国农科 指 Solar Agroscience (BD) Ltd.，注册于孟加拉国
马来西亚作物保护 指 Rainbow Agrocare Sdn. Bhd.，注册于马来西亚
润丰日本 指 Rainbow Agrosciences 株式会社，注册于日本
润丰农科安哥拉 指 Rainbow Agrosciences (AGO) Limited，注册于香港
润丰农科赞比亚 指 Rainbow Agrosciences Zambia Co., Limited，注册于香港
润丰农科墨西哥 指 Rainbow Agrosciences Mx Co., Limited，注册于香港
润丰农科国际 指 Agrotech International Co., Limited，注册于香港
Rainbow Agrosciences (Caribbean) Co., Limited，注册于
润丰农科加勒比 指
香港
香港农科 指 Agrofarm Co., Limited，注册于香港
润丰农科秘鲁 指 Rainbow Agrosciences Pe Co., Limited，注册于香港
Rainbow Agroscience Kazakhstan Ltd.，注册于哈萨克斯
润丰哈萨克斯坦 指
坦
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润丰坦桑尼亚 指 Agroiris Company Limited. ，注册于坦桑尼亚
润丰安哥拉 指 Rainbow Agrosciences (SU), LDA.，注册于安哥拉
润丰多哥 指 Rainbow Agrosciencies Togo S.A.R.L.U，注册于多哥
润丰卢旺达 指 Rainbow Agrosciences Rwanda Co. Ltd，注册于卢旺达
润丰埃及 指 Rainbow Cropsciences Investment Co.Ltd，注册于埃及
南非农科 指 Agripac Agrosciences South Africa(Pty) Ltd，注册于南非
南非农业技术 指 Agrotec Agrosciences South Africa(Pty) Ltd，注册于南非
赞比亚艾格瑞公司 指 Plant Care Agri Limited，注册于赞比亚
润丰西班牙 指 Exclusivas Sarabia,S.A.，注册于西班牙
Rainbow Cropsciences Korlátolt Felel?sség? Társaság，注
润丰匈牙利 指
册于匈牙利
Rainbow Agrosciences Korlátolt Felel?sség? Társaság，注
润丰匈牙利农科 指
册于匈牙利
润丰俄罗斯 指 Rainbow Agrosciences LLC，注册于俄罗斯
RAINBOW AGROSCIENCES D.O.O. Beograd.D.O.O.，
润丰塞尔维亚 指
注册于塞尔维亚
泰国雨润农化 指 Agro Iris (Thailand) Co., Ltd. ，注册于泰国
印尼雨润农化 指 Pt. Agroiris Crop Protection Indonesia，注册于印度尼西亚
山东滨安 指 山东滨安职业培训学校有限公司
东北证券 指 东北证券股份有限公司
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
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理委员会令第 206 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《上市规则》 指
（深证上〔2023〕93 号）
《公司章程》 指 《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东潍坊
《2022 年审计报告》 指 润丰化工股份有限公司审计报告》（上会师报字
（2023）第 1899 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东潍坊
《2021 年审计报告》 指 润丰化工股份有限公司审计报告》（上会师报字(2022)第
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东潍坊
《2020 年审计报告》 指 润丰化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 3-
《2022 年审计报告》《2021 年审计报告》
《2020 年审计
《审计报告》 指
报告》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
中华人民共和国，为且仅为本法律意见书之目的，不包
中国、国家 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
注：本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
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北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
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致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定
对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投
资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说
明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相
关间接证据作出职业判断。
法律意见书
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引用
或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再次审阅并
确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和
有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人相关董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程
序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人本次股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权；本次发行尚需深
交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行后上市尚需深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已
在深交所上市，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）《山东潍坊润丰化工股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行
为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，
符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
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规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
（二）发行人人员独立
（三）发行人财务独立
（四）发行人机构独立
（五）发行人业务独立
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
山东润源为发行人的控股股东。发行人的实际控制人为王文才、孙国庆、
丘红兵。
本所律师认为，发行人控股股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定
担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的
规定，履行了相应的法律手续，历次股本变动合法、有效。
（三）发行人控股股东质押所持发行人股份合法、有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人境内子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营
范围相符，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得生产经营活动所必要的业务资质。
（三）发行人主营业务突出。
（四）报告期内，发行人的主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销
售，主营业务未发生变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）截至报告期末，发行人不存在类金融业务，亦不存在对外投资产业
基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等财务性投资情形，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，
发行人不存在已实施和拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
（1）控股股东及实际控制人
山东润 源直 接持有 润丰 股份 114,911,237 股 股份 ，占润 丰股 份总 股本的
同实际控制人。
（2）实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司之外，发行人实际控制人控制的其他企业包括山东润
源、KONKIA、山东润农。
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持有发行人 5%以上 股份的 非自然人股东及其 一致行动 人为山东 润源、
KONKIA、山东润农。
间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东包括王文才、孙国庆、丘红兵、
袁良国、刘元强、孙建国，均通过山东润源、山东润农、KONKIA 间接持有发
行人股份。
上述间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 家境内控股子公司，88 家境外
直接或间接控股子公司。此外，发行人还有 1 家参股公司山东滨安，除持有山
东滨安 10%股权之外，发行人还向其委派了一名董事及一名监事。
润丰股份现有 9 名董事：王文才、孙国庆、李学士、丘红兵、袁良国、刘
元强、黄方亮、孟庆强、牛红军；3 名监事：孙建国、侯居振、蔡环；高级管
理人员为：总裁沈婕，副总裁丘红兵、袁良国、刘元强，财务总监兼董事会秘
书邢秉鹏。
上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
发行人控股股东山东润源的董事、监事及高级管理人员，包括董事王文才、
孙国庆、丘红兵、孙建国、李学士、刘元强、袁良国，监事侯居振，总经理王
文才。
上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
均为发行人的关联方。
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除上述所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）前述所列示关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
员的，除发行人、发行人控股子公司及上述已披露关联方以外的法人或者其他
组织；
（2）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，和发行人具有关联关系，以及过去十二个月曾
经和发行人具有关联关系的法人或者自然人，视同为发行人的关联方。
（二）发行人与关联方的报告期内关联交易不存在严重影响发行人独立性，
或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形，亦不存在调节发行人收入、利
润或成本费用以及利益输送的情形。
（三）发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等内部制度中，规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易的公允决策程序。
（四）发行人与控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（五）发行人的实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及控股股东山东润源
已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括自有土地使用权及房屋所有权、租赁房屋、
知识产权、生产经营设备等。
（二）发行人及子公司拥有的上述主要财产系通过出让、自建、购买、申
请等方式合法取得，发行人及子公司主要财产均已取得完备的权属证书或凭证，
且在有效的权利期限内，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同均合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款因正常的生产经营活动
发生，不违反法律、法规及规范性文件的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人不存在合并或分立的情形。
发行人报告期内增资扩股履行了相应的法律手续，合法、有效。
报告期内，发行人未发生过减资情形。
报告期内，发行人不存在构成重大资产重组的资产剥离/出售、资产收购行
为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、重大
资产剥离/出售、重大资产收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过
了相关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公司章程》
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合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事
程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；发行人
股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的
法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内董事、
高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关
知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担
任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率符合相关法律法规的要求。
（二）报告期内发行人及境内子公司享受的税收优惠符合相关法律、法规
及规范性文件的要求，合法、有效。
（三）因润丰中美未在指定的期限内递交 2020/21 课税年度利得税报税表，
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未遵守香港《税务条例》第 51（1）条规定，2022 年 10 月 5 日，香港税务局发
出罚款单，润丰中美因此被罚款港币 3,000 元。
鉴于：（1）上述罚款金额较小，润丰中美已足额缴纳罚款并递交报税表；
（2）柯伍陈律师事务所出具了《法律意见书》，确认“由于罚款金额少于港币
因此，本所律师认为，润丰中美上述行为不属于重大违法行为，不构成发
行人本次发行的重大法律障碍。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及子公司不存在其他因违反税收法
律法规受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司获得的主要政府补助合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售。经核查，发行人
及子公司取得排污许可证的情况如下：
序号 证书编号 发证机关 有效期至 单位
发行人报告期内环保方面的违法违规行为，不属于重大违法行为，不构成
发行人本次发行的重大法律障碍。
除律师工作报告已披露情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他
因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
法律意见书
润 丰 股 份 已 通 过“GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015”环 境 管 理 体 系 认 证
（证书编号：10420E00368R4L），认证范围为：“位于山东潍坊滨海经济开发区
氯碱路 03001 号（办公区、西厂）、山东省潍坊市滨海经济开发区临港路 07500
号（北厂）的山东潍坊润丰化工股份有限公司的农药的原药及其制剂的设计开
发、生 产及 相关环 境管 理活 动（ 按许可 证及 批准 的证书 范围）”，有效 期至
宁 夏 格 瑞 已 通 过“GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015”环 境 管 理 体 系 认 证
（证书编号：10420E00445R1M），认证范围为：“位于宁夏回族自治区宁夏平
罗县太沙工业区山水大道 18 号的宁夏格瑞精细化工有限公司的农药原药产品设
计开发、生 产及相 关环 境管 理活 动（按 农药 生产 许可证 范围）”，有效 期至
青岛润农已通过“GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015”环境管理体系认证
（证书编号：10420E00246R1S），认证范围为：“位于山东省青岛市平度市新河
生态化工科技产业基地海浦北路 8 号的青岛润农化工有限公司的农药制剂产品
的设计开发、生产及相关环境管理活动（按农药生产许可证范围）”，有效期至
（二）发行人的产品质量、技术等标准
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在产品质量、技术
等方面的重大违法违规行为。
（三）安全生产
发行人主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，截至报告期末，
发行人已取得的安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证的情况如下：
序
证书名称 证书编号 颁发机构 许可事项 有效期至 权利人
号
（鲁）WH 安许 公司第
安全生产许 山东省应急管 三氯化磷
可证 理厅 12000t/a
[2020]070506 号 司
危险化学品 公司第
鲁潍危化使字 潍坊市应急管 二甲胺
[2020]1011 号 理局 1080 t/a
可证 司
法律意见书
盐酸、次氯
（宁）WH安许
安全生产许 宁夏回族自治 酸钠、2,4- 宁夏
可证 区应急管理厅 二氯苯酚、 格瑞
（H2）号
全氯甲硫醇
（鲁）WH安许 盐酸 公司第
安全生产许 山东省应急管
可证 理厅
[2021]070527号 11500t/a 司
此外，润丰股份第一分公司已取得山东省应急管理厅颁发的安全生产标准
化二级企业证书（证书编号：鲁 AQBWH II 202100235），有效期至 2024 年 12
月；润丰股份第二分公司已取得山东省应急管理厅颁发的安全生产标准化二级
企业证书（证书编号：鲁 AQBWH II 202100236），有效期至 2024 年 12 月；润
丰股份第三分公司已取得山东省应急管理厅颁发的安全生产标准化二级企业证
书（证书编号：鲁 AQBWH II 202100237），有效期至 2024 年 12 月。
发行人报告期内安全生产方面的违法违规行为不属于重大违法行为，不构
成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
除律师工作报告已披露情形外，报告期内，发行人不存在其他因违反国家
安全生产法律、法规以及规范性文件的行为而受到行政处罚的情况。
润丰股份已通过“GB/T 45001-2020/ISO 45001：2018”职业健康安全管理
体系认证（证书编号：10420S00333R4L），认证范围为：“位于山东潍坊滨海经
济开发区氯碱路 03001 号（办公区、西厂）和滨海经济开发区围滩街 00081 号
（东厂）、山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路 07500 号（北厂）的山东潍
坊润丰化工股份有限公司的农药的原药及其制剂的设计开发、生产及相关职业
健康安全管理活动（按许可证及批准的证书范围）”，有效期至 2023 年 4 月 10
日。
青岛润农已通过“GB/T 45001-2020/ISO 45001：2018”职业健康安全管理
体系认证（证书编号：10420S00229R1S），认证范围为：“位于山东省青岛市平
度市新河生态化工科技产业基地海浦北路 8 号的青岛润农化工有限公司的农药
制剂产品的设计开发、生产及相关职业健康安全管理活动（按农药生产许可证
范围）”，有效期至 2023 年 4 月 24 日。
法律意见书
宁夏格瑞已通过“GB/T 45001-2020/ISO 45001：2018”职业健康安全管理
体系认证（证书编号：10420S00400R1M），认证范围为：“位于宁夏回族自治
区宁夏平罗县太沙工业区山水大道 18 号的宁夏格瑞精细化工有限公司的农药原
药产品的设计开发、生产及相关职业健康安全管理活动（按农药生产许可证范
围）”，有效期至 2023 年 5 月 9 日。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类行业，亦不涉及产能
过剩行业。
（二）发行人及其子公司募集资金投资项目中涉及固定资产投资的项目已
依法取得有权部门的备案、批准。
（三）发行人通过宁夏格瑞实施募投项目具有合理性，发行人可以有效控
制宁夏格瑞的日常经营和募投项目的实施进度，上述安排不存在损害发行人利
益的情形。
（四）募集资金投资项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与他人
合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（五）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会
决定的专项账户。
（六）发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容不存在差异。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
法律意见书
结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次
发行上市有重大影响的诉讼、仲裁案件。
发行人报告期内的违法违规行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次
发行上市的重大法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，山东润源不存在尚未了结的或可预见
的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结
的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票的有关规定。本次发行尚需深交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，
发行后上市尚需深交所同意。
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