北京市中伦律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年四月
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致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《可转换公司债券管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简
称“《发行注册管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项出具法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计、资产评估、环境评估等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告、境
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外法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述。本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审
查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其
他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报深圳证券交易所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的决议
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司 2023 年度
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情
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况专项报告的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，同意发行人本次发行的相关事项。
取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会审议通过《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报
告的议案》《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会
议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，同意发行人本次发行的相关事项。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会和股
东大会召开程序合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2022 年年度股东大会作出决议，授权公司董事会全权处理本次发行
的一切有关事宜，包括：
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、
条款、《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整
和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的
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安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保
等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监
管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
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对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 4 项、第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过
本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个
月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司董事会授权董事长或其授权代表具体办理与本次发行有关的事务。在上
述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，则上述授权有效
期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
（三）尚需取得的批准
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须经深交所
审核通过并需取得中国证监会准予注册的决定。
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决
议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理有关发行事宜的授权范
围、程序合法有效；
（三）发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并需取得中国证监会准予注
册的决定。
二、 本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
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深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办
法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行依
法应满足的实质性条件逐项进行了审查。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0385 号），并经本所律师核查，发行人
的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
的一般票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转
债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
资项目为“年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目”项目及“补充流
动资金”项目。发行人本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件，并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开
发行公司债券的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质条件
定：
（1）根据发行人编制的最近三年《内部控制自我评价报告》和容诚出具的
《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0385 号），并经本所律师核查，发
行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定；
（2）根据发行人最近三年的审计报告，按照本次发行募集资金总额和可转
债的一般票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可
转债一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人净资产为 1,065,933.91 万元，本次发行完成后，公司累计债券
余额不超过 350,000 万元，不超过公司净资产的 50%。根据发行人最近三年《审
计报告》
，截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司资产负债率（合并）分
别为 42.07%、55.18%和 63.36%，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
业人员的理解和判断，发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业
务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
于上市公司向不特定对象发行股票的相关规定：
（1）如本律师工作报告本正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
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（2）根据发行人的《企业信用报告》
、发行人最近三年的审计报告、发行人
股东大会和董事会的会议文件、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人
与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规
定；
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年公司编制的《内部控制自我
评价报告》、容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0385 号），
发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7
号）及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册
管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人 2022 年审计报告及 2022 年年度报告，并经本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
发行人董事会和股东大会的会议文件、政府主管部门出具的证明文件、公安机关
出具的无违法犯罪记录证明、发行人的说明，并经本所律师通过互联网信息检索
等方法核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，即不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
件，并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十
五条的规定；
用的规定：
（1）根据发行人 2022 年年度股东大会和 2022 年年度临时股东大会审议通
年本）》所列的限制类或淘汰类行业，募投项目用地均为工业用地，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金投资项目为“年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基
地项目”及“补充流动资金”项目，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，
亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集
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资金投资项目实施后，不会与发行人的持股 5%以上股东及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生
产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司
债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可
转债管理办法》第三条第一款的规定；
次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》
第八条的规定；
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未
规定向上修正情形，符合《可转债管理办法》第九条的规定；
及其调整条款、转股价格向下修正条款，符合《可转债管理办法》第十条的规定；
条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；
发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，
符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；
《深圳市德方纳米科技股份有限公司可转换公司债券
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持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可
转换公司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可
转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七
条的规定；
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《发行注册管理办法》
《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司在创业板向不
特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为纳米磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料的研发、生产和销
售。发行人及其子公司已取得从事上述业务所需的各项经营资质，其经营范围已
经市场监督管理部门核准登记，可以独立自主地开展相关经营活动。发行人设有
必需的经营管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于发行人主要股东及
其控制的其他企业。
发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的业务系
统，不依赖于主要股东及其控制的其他企业。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人拥有独立于主要股东及其控制的其他企业的完整的技术研
发、市场推广和生产体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与开展主营业
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务有关的土地、房屋、专利、注册商标等资产的所有权或使用权。
据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生；发行人
的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，没有在主要股东及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在主要股东及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在发行人主要股东及其控制的其他企业中兼职。
经查阅发行人所制定的人事管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、人事
和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳
凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书等文件，发行人拥有独立于主要股东及
其控制的其他企业的员工，发行人在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设置了相应的
职能部门，能够独立行使经营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业不存在
机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核
查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度；根据发行人的《开户许可证》及说明，发行人不存在与主要股东
及其控制的其他企业共用银行账户的情形；根据发行人报告期内的纳税凭证，发
行人独立核算，独立纳税。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
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（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人
员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于其主要股东
其控制的其他企业的业务关系。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完
整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
五、 发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股权较为分散，单个股东持有公
司权益的比例未超过公司总股本的 30%；公司前十大股东对经营管理不存在有决
定性影响的一方，公司不存在按股权比例、《公司章程》或协议能够控制公司董
事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人无实际控制
人。
六、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股
权结构和股本设置合法合规。
（二）发行人上市后历次股本变动均符合有关法律、法规和规范性文件的规
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定，股权结构合法有效。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营活动符合国家产业政策。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人已按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规
定认定并披露了关联方。
（二）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易遵循了公平公允的市场
原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人独立董事已就发行人历次关联交易事项发表独立意见，发行人
独立董事认为，发行人报告期内关联交易定价符合公允性原则，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
联交易管理制度》及《独立董事制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允
决策程序。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东及其所控制的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争的情况。
（六）发行人持股 5%以上的主要股东孔令涌、吉学文已出具避免同业竞争
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的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有
效避免发行人与持股 5%以上的主要股东孔令涌、吉学文及其控制的其他企业产
生对发行人产生重大不利影响的同业竞争。
（七）发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与持股 5%以上
的主要股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
（一）土地
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 8 项土地使用权，并
已取得不动产权证书，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋及建筑物
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 10 项房屋所有权，
并已取得不动产权证书，该等房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）专利
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 96 项专利，并已取得专
利权的登记证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）注册商标
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 118 项境内注册商标，
并已取得商标注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
根据公司提供的资料以及经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人将
其拥有的 2 项商标授权许可子公司使用，该等授权许可已依法办理了备案手续；
发行人还拥有 1 项境外注册商标。
（五）域名
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 1 项域名，并已取得域
名证书，相关域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（六）租赁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的部分房产的出租人未
能提供不动产权证书，如因该等租赁物业的权属瑕疵导致出租方无权向发行人出
租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险。该等租赁房产主
要用于宿舍、仓储、办公等用途，非公司主要经营场所，公司较容易在附近找到
替代租赁位置。因此，上述租赁瑕疵情况不会对公司的持续经营产生重大不利影
响。除已披露的情况外，发行人的租赁合同真实、合法、有效。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产拥有所有权或使用
权，除已披露的情形外，不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人尚未履行完毕的重大合同合法有效；
重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在为其子公司之外的关联方提
供担保的情况。
（四）发行人截至 2022 年 12 月 31 日的金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人资产变化及收
购兼并行为的程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了
必要的法律手续，合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人目前没有拟进行资产置换、资产
法律意见书
剥离、资产出售或收购等行为的具体计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了法定审议
程序，合法有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》已按《证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在
重大不一致的情形。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议
事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
法律意见书
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变动情况，符合《公
司法》和公司章程的相关规定，已履行了依法应当履行的必要审议程序。
（三）发行人现设有三名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三分之
一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十五、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合《中华人民共和国
企业所得税法》及其实施条例的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内享受的各项财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关税务方面的法律法规
而受到行政处罚的情况。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的业务经营和拟投资项目符合有关环境保护的要
求，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
（二）发行人的产品符合国家有关质量和技术标准，在报告期内不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且
法律意见书
已经发行人股东大会批准。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业。
（三）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批
准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司
董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十八、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一）报告期内，发行人及其子公司存在 1 项行政处罚，该等违法行为不属
于重大违法违规行为，该等处罚情形不会构成本次发行的实质法律障碍；除该等
情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，除律师工作报告已披露的情形外，发行人
及其子公司、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
十九、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件，本次发行尚须取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
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