国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州集智机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公 杭州集智机电股份有限公司，曾用名“杭州集智机电设备制造
指
司、集智股份 股份有限公司”
本次发行 指 杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
杭州集智机电设备制造有限公司，系发行人前身，曾用名“杭
集智有限 指 州商鼎科技有限公司”
新集智 指 杭州新集智机电有限公司，系发行人的全资子公司
谛听智能 指 杭州谛听智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海衡望 指 上海衡望智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
杭州合慧 指 杭州合慧智能装备有限公司，系发行人的控股子公司
杭州予琚 指 杭州予琚智能装备有限责任公司，系发行人的控股子公司
之江易算 指 浙江之江易算科技有限公司，系发行人的控股子公司
长沙集智 指 长沙集智柔线科技有限公司，系发行人的控股子公司
西安集智 指 西安集智凯顿智能装备有限责任公司，系发行人的控股子公司
集捷智能 指 广东集捷智能装备有限公司，曾系发行人参股公司
一苇智能 指 浙江一苇智能科技有限公司，系发行人参股公司
和伍智造营 指 和伍智造营（上海）科技发展有限公司，系发行人参股公司
集智印度 指 集智机电（印度）有限公司，系发行人控股子公司
秋实投资 指 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人参股公司
杭州得佰沃 指 杭州得佰沃机械有限公司，系发行人二级子公司
集智投资 指 杭州集智投资有限公司，系发行人股东
士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司，系发行人股东
宁波联德创业投资有限公司，曾用名“浙江联德创业投资有限
联德创投 指
公司”，系发行人曾经的股东
西安集星合智电子科技有限公司，系发行人控股股东、实际控
西安集星 指
制人控制的企业
申报基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期、最近
指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
三年
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
长江证券承销保荐有限公司，系为发行人本次发行提供保荐服
长江证券 指 务的机构
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人审计机构
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关
《法律意见
指 于杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
书》
券之法律意见书》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关
《律师工作报
指 于杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
告》
券之律师工作报告》
现行有效的在市场监督管理局登记备案的《杭州集智机电股份
《公司章程》 指 有限公司章程》
《募集说明 《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
书》 指 券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人 经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《杭州集智机
会议规则》 指 电股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
中汇会审[2021]1268 号《审计报告》、中汇会审[2022]2269 号
《审计报告》 指 《审计报告》、中汇会审[2023]1792 号《审计报告》
《内控鉴证报 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2023]1793
告》 指 号《内部控制鉴证报告》
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之日起施
行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于 2020 年 3
月 1 日起施行）
《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日中国证
《管理办法》 指 券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议审议通过，并于 2023
年 2 月 17 日起施行）
《可转换公司债券管理办法》 （2020 年 12 月 30 日中国证券监督
《可转债办
指 管理委员会 2020 年第 9 次委务会议审议通过，并于 2021 年 1
法》
月 31 日起施行）
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
注：本法 律意见书 中部分 合计数 与各加数 直接相 加之和 在尾数上 存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于杭州集智机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规 定，并按照 律师行业公 认的业务 标准、道德 规范和勤 勉尽责精
神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之
一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司
法 厅 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
楼、2 号楼（国浩律师楼），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师
事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
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本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
书；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为集智股份本次发行出具法律文件的签字律师为项也律师和张依航律
师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：
公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2022 年 12 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟
通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所
律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要
问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人
的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工
商登记材料或 身份证明材 料，查阅了 发行人历 次公司章程 、股东大 会议事规
则、董事会议 事规则、监 事会议事规 则，查阅 了发行人历 次股东大 会、董事
会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行
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人设立时的验 资报告、历 年的审计报 告，与发 行人聘请的 保荐机构 和审计机
构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了
发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得 到了发行人 依据该等清 单提供的 资料、文件 和对有关 问题的说
明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工
作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有
关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府
部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行
至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书
面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师
工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人 依据该等清 单提供的资 料、文件 和对有关问 题的说明 ，该等资
料、文件和说 明构成本所 律师出具《 律师工作 报告》和《 法律意见 书》的基
础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询
问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取
得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中
国证监会或深圳证券交易所核查要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发
表法律意见。
（五）本 所律师未 授权任 何单位 和个人对 本法律 意见书 作任何解 释或说
明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一随同其他
申报文件提呈深圳证券交易所和中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立
董事就相关议案发表了认可的独立意见。
表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划(2023 年-
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
过了根据《公司法》《证券法》《管理办法》修订后的《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本所律师查阅了发行人第四届董事会第十五次会议、第四届董事会
第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会的通知公告、签到册、会议议案、
表决票、会议记录、会议决议等文件，确认上述董事会、股东大会的会议召集
和召开程序、 出席会议人 员资格、召 集人资格 及表决程序 等事宜符 合《公司
法》及《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。
（三）发行人 2023 年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作
出了如下授权：根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本
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次发行有关事宜，包括但不限于：
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、担保事项 、约定债券 持有人会议 的权利及 其召开程序 以及决议 的生效条
件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规
的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会
及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使
用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
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及要求的情形 下，届时根 据相关法律 法规及监 管部门的最 新要求， 进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授 权获得股 东大会 批准及 授权之同 时，除 非相关 法律法规 另有规
定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次
发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过
之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会
审议通过之日起计算。
本所律师 认为，发 行人股 东大会 授权董事 会办理 本次发 行具体事 宜的内
容，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董
事会所作出的授权行为合法有效。
（四）本次发行的具体方案
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请向不特定对象发行可转债
的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行
总额不超过人民币 25,460 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
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本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B： 指本 次发 行 的可 转债 持有 人在 计息 年度 （以 下简 称“ 当年 ”或 “ 每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
②付息日 ：每年的 付息日 为本次 发行的可 转债发 行首日 起每满一 年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债 权登记日 ：每年 的付息 债权登记 日为每 年付息 日的前一 个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年
度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
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⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转 债到期日止 （如遇法定 节假日或 休息日延至 期后的第 一个交易
日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本 P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
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定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行 的可转债 持有人 在转股 期内申请 转股时 ，转股 数量的计 算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国
证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转 债的具体 发行方 式由公 司股东大 会授权 公司董 事会与保 荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募 集说明书 约定条 件将所 持有的本 次可转 换公司 债券转为 公司股
票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
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⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集 说明书约 定的期 限和方 式要求公 司偿付 本次可 转换公司 债券本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出
决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本
期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司 未能按期 支付可 转债本 息时，对 是否同 意相关 解决方案 作出决
议，对是否通 过诉讼等程 序强制公司 和担保人 （如有）偿 还债券本 息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
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⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（4）债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或
者申请破产；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还
债券面值的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出重大债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项及根据法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面
提议；
④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）债券持有人会议的通知
上述债券持有人会议事项发生之日起 15 日内，如受托管理人及公司董事会
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未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有可转债 10%以上未偿还债券面
值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人
会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（6）债券持有人会议的决策机制
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
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事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券
持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重
新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以
上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
本次发行募集资金总额不超过 25,460.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
集智智能装备研发及产业化基地建设项目 18,865.00 17,780.00
电机智能制造生产线扩产项目 7,680.00 7,680.00
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合计 26,545.00 25,460.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行的可转债不提供担保。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款
符合《管理办法》《可转债办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
（五）小结
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与
授权，尚需依法获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人之前身集智有限成立于 2004 年 6 月 2 日，系由自然人楼荣伟、吴殿
美、郑作时、杨全勇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整
体变更设立为股份有限公司前注册资本为 3,600 万元，股东为楼荣伟、吴殿美、
石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东、陈旭初、俞金球、楼雄杰、集智
投资、士兰创投、联德创投。
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规定整体变更为股份有限公司（设立及变更过程详见《律师工作报告》正文部
分之“七、发行人的股本及演变”），并于 2012 年 3 月 14 日取得杭州市工商行政
管理局核发的编号为 330106000042129 的《企业法人营业执照》。发行人整体变
更为股份有限公司时的注册资本为 3,600 万元，公司名称为“杭州集智机电设备
制造股份有限公司” 。
经中国证监会于 2016 年 9 月 23 日核发证监许可[2016]2178 号《关于核准杭
州集智机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,200 万股，并于 2016 年 10 月 21 日在深圳证券交易
所挂牌上市，股票简称“集智股份”，股票代码 300553。
发 行 人 现持 有 浙江 省 市场 监 督管 理 局核 发 的统 一 社会 信 用代 码 为
公司名称：杭州集智机电股份有限公司
住所：杭州市西湖区三墩镇西园三路 10 号
法定代表人：楼荣伟
注册资本：6,240 万元
股本总额：6,240 万股
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、
新材料；服务：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，
计算机软件的技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
营业期限：自 2004 年 6 月 2 日至无固定期限
本所律师认为，发行人系依法成立、有效存续且股票在深圳证券交易所创
业板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要终止的情形：
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（三）小结
综上，发行人系依法成立、有效存续且股票在深圳证券交易所创业板上市
交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议决议及《募集说明书》，发行
人本次发行已由股东大会审议通过，且《募集说明书》中已规定本次可转债的
具体转换办法，本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债
券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规
定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
条之规定。
事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和经营管理层等机构及工
作制度；董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事；董事会下设四个专
门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规
定。
公司归属于母公司所有者的净利润分别为分别为 1,273.09 万元、2,474.76 万元和
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行可转债按募集资金 25,460.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
机电股份有限 公司可转换 公司债券持 有人会议 规则》及发 行人出具 的书面确
认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会
用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资
金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认
为，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第
二款、第十五条第三款之规定。
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第
十七条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件：
“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项、《管理
办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项之规定。
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
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第九条第一款第（三）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文部分之
“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（2）如《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人
近两年的主营业务为全自动平衡机、测试机和自动化设备的设计、研发、生产
和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》
正文部分之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重
大不利变化；如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人和股东”所述，主
要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
（3）如《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”“十一、
发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的
主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第一款第（四）项之规定。
一 期 末 不 存 在 金 额 较 大 的 财 务 性 投资 ， 符 合 《 管 理 办 法 》第 九 条 第 一 款 第
（五）项之规定。
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证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠 正 ， 或 者 未 经 股 东 大 会 认 可 的 情形 ， 符 合 《 管 理 办 法 》第 十 条 第 一 款 第
（一）项之规定。
认，并经本所 律师检索证 券期货市场 失信记录 查询平台， 发行人及 其现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第一款
第（二）项之规定。
查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害
发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办
法》第十条第一款第（四）项之规定。
可行性分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金
将投资于“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”以及“电机智能制造生
产线扩产项目”， 不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条之规定。
“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条
第一款第（二）项之规定。
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有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款
第（三）项之规定。
人的书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本 息的情况， 符合《管理 办法》第 十四条第一 款第（一 ）项之规
定。
发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 用 途 的 情 形， 符 合 《 管 理 办 法 》 第十 四 条 第 一 款 第
（二）项之规定。
可行性分析报告》，发行人本次发行可转债的募集资金用于“集智智能装备研发
及产业化基地建设项目”以及“电机智能制造生产线扩产项目”，未用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件：
及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转债办法》第
三条第一款之规定。
转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。符合《可转债办法》第八条之规定。
的初始转股价格，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
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易日公司股票交易均价。在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、
转增股本、增 发新股（不 包括因本次 发行的可 转换公司债 券转股而 增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在本次发行的可转
换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中，至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次
发行方案未设置向上修正转股价格条款。符合《可转债办法》第九条和第十条
之规定。
和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所
持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情
况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国
证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债办法》规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（五）小结
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东、
陈旭初、俞金球、楼雄杰等 10 名自然人和集智投资、士兰创投、联德创投等 3
名法人，共 13 名发起人共同发起，由集智有限整体变更设立的股份有限公司。
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集智有限系由吴殿美、楼荣伟、郑作时、杨全勇于 2004 年 6 月设立的有限
责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前注册资本为
良梁、陈向东、士兰创投、联德创投、陈旭初、俞金球、楼雄杰（上述设立和
变更过程详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及演变”）。
经本所律师核查，集智有限变更设立为股份公司的过程如下：
立为股份有限公司，并同意以 2011 年 12 月 31 日为变更基准日对公司净资产进
行审计和评估。
告》，确认集智有限于 2011 年 12 月 31 日的总资产为 89,952,676.06 元，负债为
告》，确认集智机电于 2011 年 12 月 31 日的净资产评估值为 8,201.75 万元。
产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定以集智有限变更基准日经审计并
扣 除 个 人 所 得 税 后 的 净 资 产 77,790,788.27 元 为 基 础 进 行 折 股 ， 其 中
起人协议书》，约定集智有限全体股东作为发起人共同发起将集智有限整体变更
设立为股份有限公司，各发起人对集智有限的持股比例即为其对股份有限公司
的股份比例，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体发
起人缴纳的注册资本合计 3,600 万元。
任的监事。
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发起设立杭州集智机电设备制造股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，
该次会议还审议通过了公司章程、并选举产生了发行人第一届董事会董事和第
一届监事会中由股东代表出任的监事。
立时的住所为杭州市西湖区三墩镇西园三路 10 号，法定代表人为楼荣伟，注册
资本与实收资本均为 3600 万元，经营范围：许可经营项目：制造、加工：全自
动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料（有效期至 2015 年 11 月 30
日）。一般经营项目：服务：软件的技术开发、技术服务。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用
之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记
手续，其设立行为合法、有效。
本所律师注意到，发行人变更设立后对其以前年度财务报表进行了调整，
改 制 基 准 日 （ 2011 年 12 月 31 日 ） 的 净 资 产 由 77,790,788.27 元 调 整 为
调整后的改制基准日净资产进行了确认，并同意维持原改制方案中确定的股本
限公司成立之日）的等额净利润补足改制基准日原审定净资产的调整减少额。
本所律师核查后认为，发行人之发起人股东以其所享有的改制期间利润弥
补改制基准日净资产调减额维持了发起人出资的充足性，不会影响发行人设立
的有效性。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
《发起人协议书》。该协议约定，集智有限全体股东作为发起人共同发起将集智
有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“杭州集智机电设备制造股份
有限公司”，股份公司注册资本为 3,600 万元，全体发起人以集智有限经审计的
净资产对股份公司进行出资，并按其在集智有限的出资比例确定其对股份公司
的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务
等作了明确的规定。
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本所律师认为，集智有限的全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、
法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
中汇会计师对发行人全体发起人用于认购股份的集智有限净资产进行了审
计、对发行人的注册资本到位情况进行了验证，浙江天源资产评估有限公司对
发行人全体发起人用于认购股份的集智有限净资产进行了评估，为发行人设立
提供审计、验资、评估的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法
有效。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程
序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
发行人提前向全体发起人发出通知并如期召开创立大会暨首次股东大会，
审议通过了以整体变更方式发起设立杭州集智机电设备制造股份有限公司及股
本设置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董
事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及
规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所
从事业务经营 必需的生产 经营性资产 及辅助设 施，拥有包 括研发、 供应、生
产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经
营的能力。报告期内发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业同业竞争的情形，不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人的注册资本足额到位。原属集智有限的资产或权
利的权属证书目前已变更至发行人名下。发行人具备与生产经营有关的生产系
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统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人主要
资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统
经本所律 师核查， 发行人 各职能 部门独立 运作， 构成了 发行人完 整的生
产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形，发行人在
业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，能
够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业领取薪酬。根据本所律师对发行人财务人员的问卷调查，发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。发行人及主要
子公司与在册员工签订了劳动合同并为其发放工资薪酬，报告期内不存在因违
反关于社会保险和住房公积金方面的规定而受到行政处罚的情况，发行人有独
立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权，发行人的办公场所与股东单位及其关联企业完全分开且独立运作，
不存在与股东单位及其关联企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行
人设有独立的财务会计机构从事会计记录及核算工作。发行人及其子公司财务
核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，
与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
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（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整 ，具有独立 完整的研发 、生产、 供应、销售 系统，发 行人的人
员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人变 更设立时 ，发行 人的发 起人为楼 荣伟、 吴殿美 、石小英 、杨全
勇、张加庆、赵良梁、陈向东、陈旭初、俞金球、楼雄杰等 10 名自然人和集智
投资、士兰创投、联德创投等 3 名法人。
本所律师审查后认为，集智有限整体变更时的发起人均系具有完全民事行
为能力的中国自然人及法人，具备法律法规规定的担任发起人及进行出资的资
格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例的合法性
本所律师核查后认为，发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在
集智有限的出 资比例相同 。发行人的 发起人人 数和实际持 股数与《 发起人协
议》的约定相符。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
发行人系由集智有限整体变更设立，发行人的全体发起人以集智有限经审
计净资产折为发行人的股份。本所律师核查后确认，集智有限变更为发行人的
行为已经集智有限股东会审议通过，履行了必要的内部决议程序，集智有限变
更为发行人的 过程中，其 资产产权关 系清晰， 资产投入发 行人不存 在法律障
碍。
（四）发行人现有主要股东情况
根据中登公司深圳分公司出具的股东名册以及《证券质押及司法冻结明细
表》（权益登记日：2022 年 12 月 31 日），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十
名股东及其持股情况如下：
序 持股比例 质押/冻结股数
股东名称 股东性质 持股数量
号 （%） （股）
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杭州集智投资有
限公司
航发基金管理有
限公司－北京国
业投资基金中心
（有限合伙）
申万菱信基金－
平安银行－申万
菱信新力量集合
资产管理计划
合计 37,759,976 60.51 10,199,076
（五）发行人的控股股东、实际控制人
根据中登公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截至 2022 年 12 月 31
日，楼荣伟直接持有发行人 20,366,728 股股份，楼荣伟所控制的集智投资持有发
行人 4,626,100 股股份，楼荣伟直接和间接合计控制发行人有表决权股份的比例
为 40.05%。同时，楼荣伟一直担任发行人董事长，对发行人股东大会、董事会
的表决能够产生实质性重大影响。
综上，本所律师认为，根据楼荣伟控制的发行人股份比例及其在发行人董
事会的任职情 况，楼荣伟 能够对发行 人董事会 及股东大会 的决议产 生重大影
响，为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身集智有限的历次股权变更
发行人系由集智有限于 2012 年 3 月整体变更设立的股份有限公司，集智有
限由吴殿美、楼荣伟、郑作时、杨全勇出资设立的有限责任公司（本所律师在
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《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了集智有限设立及
历次股本演变的情况）。
本所律师认为，集智有限的设立以及设立后的历次股权变更已经履行了必
要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更设立时的股本设置
本所律师已在《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”章节中详细
披露了发行人从集智有限整体变更为股份公司的过程。2012 年 3 月，发行人办
理了有限责任公司整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并取得了工商管
理部门核发的 330106000042129 号《企业法人营业执照》
。发行人变更设立股份
公司时的股份总数为 3,600 万股，股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 3,600 100
本所律师认为，集智有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律
程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效，发行人上述股权设置、股本结构已经发行人首次股东
大会确认，其注册资本经过注册会计师验资确认，并履行了工商登记手续，合
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法有效，不存在法律纠纷和风险。
（三）发行人整体变更至首次公开发行股票并上市期间的股本演变
经本所律师核查，集智有限整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票
并上市期间，公司股本总额及股本结构均未发生变化。
（四）发行人首次公开发行股票并上市后的股本设置及演变
《关于核准杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，获准向社会
公开发行不超过 1,200 万股人民币普通股（A 股）。
为新股发行，每股面值 1 元，发行价格为每股 14.08 元。中汇会计师于 2016 年
股票的资金到位情况进行了审验。
人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2016]718 号）同意，发行人发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“集智股份”，股票
代码为“300553”。
开发行股票并上市后，发行人注册资本增加至 4,800 万元。
《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，获准
向特定对象楼荣伟发行 14,400,000 股人民币普通股（A 股）。
部为新股发行，每股面值 1 元，发行价格为每股 21.42 元。中汇会计师于 2022
年 5 月 12 日出具了中汇会验[2022]4161 号《验资报告》，对发行人本次募集资金
到位情况进行了审验。
定对象发行股票并上市后，发行人注册资本增加至 6,240 万元。
本所律师核查后确认，发行人前述增资事宜已经履行了必要的法律程序并
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办理了相应的 工商登记手 续，符合当 时有效的 法律、法规 及规范性 文件的规
定，合法、合规、真实、有效。除上述情况外，发行人首次公开发行股票并上
市后的股本未发生其他变动。
（五）发行人目前的股本设置
根据中登公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（权益登记日：2022
年 12 月 31 日）并经本所律师核查后确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股
本设置情况如下：
股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
限售流通股（或非流通股） 26,612,119 42.65
无限售流通股 35,787,881 57.35
总 计 62,400,000 100.00
发行人前十大股东持股情况及股份质押情况详见本法律意见书正文“六、
发起人与股东”
。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司实际经营业务与营业执照及
资质证书所核准的经营范围相符。发行人经营范围和经营方式符合我国法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，发行人及其子公司存在以下
境外经营情况：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 家境外子公司集智印度。集智印度
主要从事全自动平衡机、测试机的销售。该境外公司的具体情况《律师工作报
告》正文部分之“十、发行人的主要财产” 之“（一）发行人的对外投资”。
根据发行人提供的编号为 01870172 的《对外贸易经营者备案登记表》、编号
为境外投资证第 N3300201900267 号《企业境外投资证书》，发行人上述在境外
投资设立子公 司的行为已 按照相关规 定履行了 境外投资批 准手续， 合法、有
效。
（三）发行人报告期内的业务变更
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本所律师核查后认 为，报 告期内 ，发行人 经营范 围和主 营业务未 发生变
更。
（四）发行人的主营业务突出
本所律师核查后认为，发行人 2020-2022 年度主营业务收入占营业收入的比
例分别为 87.60%、90.60%、90.24%，主营业务收入主要来源于全自动平衡机、
测试机和自动化设备的销售，发行人的主营业务突出，报告期内业务收入主要
来源于主营业务。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东及实际控制人为楼荣伟先生，集智投资因受楼荣伟控制
而构成一致行动人。楼荣伟先生和集智投资的基本情况见《律师工作报告》正
文部分之“六、发起人和股东”。
截至本法律意见书出具日，除楼荣伟先生和集智投资外，不存在其他持有
发行人 5%以上股份的股东。
姓名 身份证/护照号 住所 担任职务
楼荣伟 3301061970******** 杭州市拱墅区**** 发行人董事长兼总经理
吴殿美 4208001955******** 杭州市拱墅区**** 发行人副董事长兼副总经理
杨全勇 1101081970******** 杭州市拱墅区**** 发行人董事
陆宇建 3206221971******** 天津市南开区**** 发行人独立董事
谢乔昕 3307021986******** 杭州市下城区**** 发行人独立董事
石小英 3301031969******** 杭州市拱墅区**** 发行人监事会主席
孟天山 6531301983******** 杭州市余杭区**** 发行人监事
夏金枝 3307221980******** 杭州市拱墅区**** 发行人职工代表监事
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姓名 身份证/护照号 住所 担任职务
发行人副总经理兼董事会秘
陈旭初 6104021970******** 杭州市西湖区****
书
俞金球 3306811980******** 杭州市下城区**** 发行人财务总监
蔡文 4502051958******** 广西柳州市城中区**** 发行人副总经理
陈向东 2302061966******** 杭州市江干区**** 发行人副总经理
上述第 1-3 项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子
公司除外）
（1）由发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
除发行人股东集智投资外，楼荣伟直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）
、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）情况
如下：
注册
关联方名称 经营范围 主营业务 关联关系
资本
电子设备、自动化控制系统、仪器仪
表、计算机软硬件、机械设备、光电设
备、电力设备、机电设备的研发、加工 军用模拟
发行人控
（限分支）及销售；电子元器件、通讯 器、物联
股股东、
西安集星合 设备、网络设备、安防设备及配件、人 网用电设
智电子科技 工智能设备及软件的研发、销售；电子 备管理系
万元 人楼荣伟
有限公司 产品的技术开发、技术咨询、技术服 统的研
先生持股
务；计算机图文制作；计算机系统集 发、生产
成；计算机装备效能评估；教学软件开 和销售
发；计量设备的研发、销售；机械设备
的销售。
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一般项目：从事信息、新材料、环保技
术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，投资管理，投资咨询 新材料、
发行人控
（除金融、证券），物业管理，从事货 信息技术
和伍智造营 股股东、
（上海）科 实际控制
技发展有限 万元 人楼荣伟
表、机电设备及配件、金属材料及制 的销售及
公司 先生担任
品、橡塑制品、化工产品及原料（除危 相关技术
董事
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 服务
用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
机械设备租赁。
（2）由前述其他关联方直接或间接控制的，或者由前述其他关联自然人担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织
注册资本/
关联方名称 经营范围 关联关系
出资额
发行人控股
杭州衡恒管理 一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询 股东、实际
咨询合伙企业 1,000 万元 服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总 控制人楼荣
（有限合伙） 部管理。 伟的弟弟担
任执行董事
发行人董事
杨全勇妹妹
橡塑制品及原料、模具、电子元器件、化
的配偶张立
天津惠瀚商贸 工产品（危险化学品及易制毒品除外） 、电
有限责任公司 子产品、包装材料、金属材料、金属制品
批发兼零售；商品信息咨询服务。
执行董事兼
总经理
服务：信息显示系统、发光二极管
（LED）相关应用产品、发光二极管
发行人财务
（LED）电子显示屏的生产、组装， 节能
总监俞金球
产品、电子产品的技术开发、技术服务、
杭州朝晖科技 的配偶王叶
有限公司 祥担任执行
修；照明工程的设计、施工（凭资质证书
董事兼总经
经营），计算机系统集成，弱电系统工程的
理
设计、安装；计算机软硬件、装饰材料、
电子产品、通信产品的销售。
一般项目:计算机系统服务;信息系统集成服
务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;企业管理咨询;货物进出口;技术进出
口;工业工程设计服务;工业自动控制系统
装置销售;电子测量仪器销售;地理遥感信
发行人副总
成都数之联科 息服务;卫星遥感数据处理;大数据服务;人
技股份有限公 工智能应用软件开发;数据处理和存储支持
万元 的弟弟陈向
司 服务;物联网技术研发;物联网应用服务;物
明担任董事
联网技术服务;电子产品销售;办公用品销
售;五金产品零售;机械设备销售;金属材料
销售;机械零件、零部件销售;通信设备销
售;通讯设备销售。许可项目:测绘服务;建
设工程施工。
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注册资本/
关联方名称 经营范围 关联关系
出资额
发行人副总
杭州游侠客酒
一般项目:酒店管理;票务代理服务;咨询策 经理陈向东
店管理有限公 1,000 万元
划服务;会议及展览服务。 的弟弟陈向
司
明担任董事
云计算软硬件、大数据的技术开发、技术 发行人副总
杭州数梦工场 19,181.4594服务、技术咨询;技术进出口;销售:本企业 经理陈向东
科技有限公司 17 万元 自行开发的软硬件产品;批发:计算机软硬 的弟弟陈向
件及辅助设备、通信产品。 明担任董事
一般项目:信息系统集成服务;人工智能基础
资源与技术平台;人工智能行业应用系统集
成服务;计算机系统服务;云计算装备技术
服务;智能控制系统集成;人工智能通用应
用系统;家政服务;日用电器修理;计算机软
硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助 发行人副总
杭州城市大脑 设备零售;电子产品销售;通讯设备销售;技 经理陈向东
有限公司 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 的弟弟陈向
流、技术转让、技术推广;网络技术服务; 明担任董事
信息技术咨询服务;软件开发;人工智能应
用软件开发;网络与信息安全软件开发;数
据处理和存储支持服务;社会经济咨询服
务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活
动;市场营销策划;广告设计、代理。
经营演出及经纪业务。 服务:成年人非学
发行人副总
杭州金海岸文 历演艺职能培训,承办会展、礼仪婚庆活动,
经理陈向东
化发展股份有 4,308 万元 剧院经营管理,国内广告设计、制作、代
的弟弟陈向
限公司 理、发布（除网络广告）;批发、零售:工
明担任董事
艺美术品。
数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服
务;计算机系统服务;信息系统集成服务;办
公设备耗材销售;企业管理咨询;软件开发;
人工智能基础软件开发;人工智能应用软件
开发;软件外包服务;软件销售;网络与信息
发行人副总
安全软件开发;人工智能理论与算法软件开
广东云徙智能 2,742.8818 经理陈向东
发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
科技有限公司 万元 的弟弟陈向
交流、技术转让、技术推广;网络技术服
明担任董事
务;信息安全设备销售;信息系统运行维护
服务;计算机及通讯设备租赁;供应链管理
服务;计算机软硬件及辅助设备零售;广告
制作;广告设计、代理;货物进出口;技术进
出口
组装、加工:流体机械测试系统、自动化仪
器仪表、机电产品（除小轿车）。 服务:计
发行人副总
博流控制技术 算机软硬件、机电产品、自动化控制系统
经理陈向东
（浙江）有限 2,000 万元 的技术开发、技术服务、技术咨询;批发、
的弟弟陈向
公司 零售:机电产品（除小轿车）,化工产品（除
明担任董事
化学危险品及第一类易制毒化学品）,货物
进出口、技术进出口
杭州凡闻科技 1,900 万元 服务:第二类增值电信业务中的信息服务业 发行人副总
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本/
关联方名称 经营范围 关联关系
出资额
有限公司 务（仅限互联网信息服务）,动漫技术、计 经理陈向东
算机软硬件、电子产品的技术开发,计算机 的弟弟陈向
系统集成及技术服务,设计、制作、代理、 明担任董事
发布国内广告（除网络广告发布）,文化艺
术交流活动组织策划（除演出及演出中
介）,企业形象策划,商务信息咨询、经济信
息咨询（除中介）,承办会展;批发、零售:
计算机软硬件,办公设备及耗材,装饰材料,
五金交电,电线,电缆,门窗。
一般项目：软件开发；软件外包服务；云
计算装备技术服务；信息系统集成服务；
人工智能通用应用系统；计算机系统服
务；信息系统运行维护服务；数据处理服 发行人副总
杭州博雅鸿图
视频技术有限
元 集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片 的弟弟陈向
公司
设计及服务；集成电路销售；技术服务、 明担任董事
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发
展；电子产品销售；通讯设备销售。
批发、零售：文化用品、工艺美术品、服 发行人副总
杭州高盛文化 装、家居用品；服务：图文设计（除制 经理陈向东
经营有限公司 版）、工艺美术品的技术开发；货物及技术 的弟弟陈向
进出口；含下属分支机构经营范围。 明担任董事
服务:经济信息咨询（除证券、期货）、投
发行人副总
杭州量子金融 资咨询（未经金融等监管部门批准，不得
信息服务有限 从事向公众融资存款、融资担保、代客理
万元 的弟弟陈向
公司 财等金融服务）、接受金融机构委托从事金
明担任董事
融信息外包。
许可项目：第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：工业互联网数据服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数据处理和存
发行人副总
储支持服务；市政设施管理；软件开发；
无锡雪浪数制 1,244.4 万 经理陈向东
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助
科技有限公司 元 的弟弟陈向
设备零售；电子产品销售；通信设备销
明担任董事
售；智能机器人的研发；工业机器人制
造；企业管理咨询；网络技术服务；会议
及展览服务；非居住房地产租赁；货物进
出口；技术进出口；机械设备销售；普通
机械设备安装服务；工业机器人销售；工
业机器人安装、维修
服务:计算机软硬件、网络技术、大数据技
发行人副总
术、区块链技术、人工智能科技领域内的
杭州半云科技 1,198.12251 经理陈向东
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
有限公司 万元 的弟弟陈向
让、成果转让,系统集成;批发、零售:计算
明担任董事
机软硬件、数码产品、电子产品（除电子
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本/
关联方名称 经营范围 关联关系
出资额
出版物）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;软件
开发;人工智能应用软件开发;计算机软硬
件及外围设备制造;智能家庭网关制造;云
发行人副总
亿次网联（杭 计算设备制造;网络设备制造;计算机软硬
州）科技有限 件及辅助设备批发;网络设备销售;软件销
万元 的弟弟陈向
公司 售;智能家庭消费设备销售;信息系统集成
明担任董事
服务;计算机系统服务;数据处理服务;数据
处理和存储支持服务;互联网数据服务。许
可项目:第一类增值电信业务;基础电信业
务;第二类增值电信业务。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 发行人副总
云鸽在线（北
务、技术推广;计算机系统服务;设计、制 经理陈向东
京）信息技术 1,125 万元
作、代理、发布广告;销售自行开发后的产 的弟弟陈向
有限公司
品。 明担任董事
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化
妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用
品生产；食品生产；保健食品生产；食品
经营；保健食品销售；技术进出口；货物
进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）????一
发行人副总
江阴贝瑞森生 般项目：生物化工产品技术研发；技术服
化技术有限公 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
元 的弟弟陈向
司 术转让、技术推广；第一类医疗器械生
明担任董事
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；日用化学产品制造；日用化学产
品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；表面功能材料销售；合成材料销售；
化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；包装材料及制品
销售；家用电器销售；知识产权服务
一般项目：组织文化艺术交流活动；专业
设计服务；会议及展览服务；企业管理咨
发行人副总
玛斯特（杭 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经理陈向东
州）酒文化发 160 万美元 服务）；市场营销策划；工艺美术品及收藏
的弟弟陈向
展有限公司 品批发（象牙及其制品除外）；食品销售
明担任董事
（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）。
发行人副总
杭州锦聚投资 经理陈向东
管理有限公司 的弟弟陈向
明担任董事
杭州传送门网 517.7034 万 许可项目:第二类增值电信业务;网络文化经 发行人副总
络科技有限公 元 营;演出经纪;广播电视节目制作经营（依 经理陈向东
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本/
关联方名称 经营范围 关联关系
出资额
司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的弟弟陈向
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 明担任董事
准）。一般项目:软件开发;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;信息技术咨询服务;网络技术服
务;软件外包服务;信息系统集成服务;区块
链技术相关软件和服务;会议及展览服务;
创业空间服务;信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）;咨询策划服务;园区管理
服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）;企业管理;市场营销策划;企
业形象策划;礼仪服务;专业设计服务;科技
中介服务;品牌管理;票务代理服务;人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）;广告设计、代理;广告制作;广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;
软件销售;办公用品销售;日用品销售;服装
服饰零售。
许可项目：广播电视节目制作经营；信息
网络传播视听节目；营业性演出；旅游业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：广告制作；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版 发行人副总
云栖博悟（杭
单位）；广告设计、代理；体育赛事策划； 经理陈向东
州）文化传播 2,000 万元
组织文化艺术交流活动；企业形象策划； 的弟弟陈向
有限公司
咨询策划服务；项目策划与公关服务；数 明担任董事
字文化创意内容应用服务；会议及展览服
务；摄影扩印服务；从事科技培训的营利
性民办培训机构（除面向中小学生开展的
学科类、语言类文化教育培训）；电影摄制
服务。
技术开发、技术服务:计算机软硬件、网络
技术、计算机系统集成、智能楼宇系统;承 发行人副总
杭州天阙科技 2,472.0821 接:综合布线工程,安全监控系统维护;批 经理陈向东
有限公司 万元 发、零售:计算机软硬件、办公用品;服务: 的弟弟陈向
第二类增值电信业务中的信息服务业务;其 明担任董事
他无需报经审核的一切合法项目
发行人副总
经理陈向东
浙江银杏谷投 的弟弟陈向
资有限公司 明担任执行
董事兼总经
理
服务：实业投资，投资管理、投资咨询 发行人副总
杭州银杏牙投 （以上项目除证劵、期货，未经金融等监 经理陈向东
资有限公司 管部门批准，不得从事向公众融资存款、 的弟弟陈向
融资担保、代客理财等金融服务）。 明担任执行
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本/
关联方名称 经营范围 关联关系
出资额
董事兼总经
理
发行人副总
经理陈向东
创业投资，投资管理（未经金融等监管部
浙江云谷创业 的弟弟陈向
投资有限公司 明担任执行
担保、代客理财等金融服务）
董事兼总经
理
发行人副总
服务:投资咨询（除证券、期货）、投资管 经理陈向东
杭州富士兰投
理（未经金融等监管部门批准,不得从事向 的弟弟陈向
资咨询有限公 500 万元
公众融资存款、融资担保、代客理财等金 明担任执行
司
融服务） 董事兼总经
理
发行人副总
经理陈向东
杭州平仲投资 的弟弟陈向
有限公司 明担任执行
董事兼总经
理
一般项目：软件开发；软件销售；网络技
术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
发行人副总
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经理陈向东
流、技术转让、技术推广；电子产品销
杭州学同科技 的弟弟陈向
有限公司 明担任执行
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
董事兼总经
许可类信息咨询服务）；信息安全设备销
理
售；组织文化艺术交流活动；教育教学检
测和评价活动。
发行人副总
经理陈向东
杭州谷拉维迪 实业投资、投资管理、投资咨询（除证 的弟弟陈向
投资有限公司 券、期货）。 明担任执行
董事兼总经
理
发行人副总
经理陈向东
的弟弟陈向
杭州医哥股权 一般项目:股权投资;创业投资（限投资未上
投资有限公司 市企业）。
董事兼总经
理并持股
一般项目:计算机系统服务;信息系统集成服 发行人副总
务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 经理陈向东
浙江银杏谷科 务）;企业管理咨询;大数据服务;人工智能 的弟弟陈向
技有限公司 应用软件开发;数据处理和存储支持服务; 明担任执行
物联网技术研发;物联网应用服务;物联网 董事兼总经
技术服务。 理并持股
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本/
关联方名称 经营范围 关联关系
出资额
发行人副总
经理陈向东
服务:投资管理（除证券、期货）（未经金 的弟弟陈向
杭州科艺投资
管理有限公司
款、融资担保、代客理财等金融服务）。 董事兼总经
理并持股
发行人副总
经理陈向东
杭州银杏数科
的弟弟陈向
企业管理有限 10,000 万元 一般项目：企业管理。
明担任董事
责任公司
兼总经理并
持股 50%
发行人副总
企业管理咨询、商务咨询、财务管理咨询
杭州银杏谷企 经理陈向东
（除代理记账），企业形象策划及咨询，企
业管理咨询有 2,000 万元 的弟弟陈向
业营销策划，文案策划，经济信息咨询，
限公司 明担任执行
投资咨询（除证券、期货类）。
董事
发行人副总
服务:投资管理、投资咨询（除证券、期
经理陈向东
杭州华谷投资 货）,自有资产管理,企业管理咨询,商务信
管理有限公司 息咨询（除中介）;其他无需报经审批的一
明担任执行
切合法项目。
董事
发行人副总
经理陈向东
上海明杏谷投 实业投资，投资咨询（除金融证券保险业
资有限公司 务），投资管理。
明担任执行
董事
发行人副总
经理陈向东
杭州士兰创业
投资有限公司
明担任总经
理
一般项目：控股公司服务；企业总部管 发行人副总
士兰控股（浙 理；集成电路芯片设计及服务；集成电路 经理陈向东
江）有限公司 芯片及产品销售；工程和技术研究和试验 的弟弟陈向
发展；软件开发。 明担任经理
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
发行人副总
询、技术交流、技术转让、技术推广；信
浙江士兰数字 经理陈向东
科技有限公司 的弟弟陈向
创业空间服务；大数据服务；物联网技术
明担任经理
服务；科技中介服务。
上海新芭迪餐 发行人副总
饮管理有限公 快餐店（含熟食卤味至 2009 年 12 月 18 经理陈向东
司（吊销未注 日），玩具、文化用品的销售。 的弟弟陈向
销） 明担任董事
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
关联方名称 曾经与发行人存在的关联关系
陕西集星合智防 发行人控股股东、实际控制人楼荣伟先生持股 40.8%并曾担任董事
务科技有限公司 长、法定代表人，于 2022 年 11 月离任
（二）发行人报告期内的关联交易
本所律师核查后确认，发行人报告期内存在向关联方采购、销售、接受担
保、向特定对象发行股票、发行人控股子公司增资等关联交易。（本所律师在
《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了发行
人报告期内的关联交易情况）
本所律师核查后确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交易均系发行
人与关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述
关联交易遵循了平等、自愿原则，价格以市场价格为基础，由交易双方平等协
商确定，定价公允、合理。
发行人《关联交易管理制度》对关联交易的定义、应遵守的基本原则、关
联交易的价格标准及应履行的审议程序等进行了明确；《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》对关联交易的批准权限、股东大会/董事会审议关
联交易的程序等进行了明确；《独立董事制度》对独立董事在关联交易批准具有
的特别职权进行了明确。报告期内发行人与关联方之间的关联交易均按照公司
制度履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三
人利益的情况。
（三）发行人的同业竞争
本所律师在《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”中披露了发行
人及其子公司主要从事的业务情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行
人控股股东、实际控制人楼荣伟先生控制的企业还包括集智投资和西安集星，
该等企业不存在与发行人经营同种或类似业务的情况。
行动人作出如下承诺：
“1.截至本承诺函出具日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司
经营的业务构成同业竞争的企业。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有。
况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以
消除该等同业竞争；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本
人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是
公平合理的。
此给公司造成的所有直接或间接损失。本人以当年度以及以后年度发行人利润
分配方案中本 人享有的利 润分配作为 履约担保 ，且若本人 未履行上 述赔偿义
务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关
联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人共有 10 家全资或
控股子公司、3 家参股公司，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、
发行人的主要财产”之 “（一）发行人的对外投资”。
（二）发行人的土地、房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有的土地、房产情况
详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产” 之“（二）发行人
的土地、房产”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前所拥有土地使用权、房屋
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
所有权均依法取得，均归属于发行人及其子公司名下。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 14 项注册商标，均为
申请取得，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财
产”之 “（三）发行人的商标、专利等无形资产”。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述商标权。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 81 项专利，其中 21 项
发明专利，49 项实用新型专利，11 项外观设计，均为申请取得，具体情况详见
《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之 “（三）发行人的商
标、专利等无形资产”。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 51 项软件著作权，均
为申请取得，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要
财产”之 “（三）发行人的商标、专利等无形资产”。
本所律师 核查后认 为，发 行人及 其子公司 合法取 得并拥 有上述软 件著作
权。
（四）主要生产经营设备
按合并报表口径，截至申报基准日，发行人之生产经营有关机器设备账面
原值合计为 1,732.36 万元。
发行人及其子公司主要生产经营设备系用于全自动平衡机、测试机和自动
化设备的设计、研发、生产和销售，发行人及其子公司现有主要固定资产为车
床、空压机、铣床等与全自动平衡机、测试机和自动化设备生产相关的机器设
备及运输设备、电子设备等生产经营设备，该等生产经营设备系由发行人及其
子公司外购取得。
本所律师认为，上述主要生产经营设备系发行人及其子公司以购买方式取
得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）财产的取得方式及产权状况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资产权属证书、资产购买合同、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的财产系以受让、购买、租赁、自主建设、自行
申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办
理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）主要财产的权利限制情况
根据发行人的书面说明及自银行调取的《企业信用报告》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文部分之“十、发行人
的主要财产”之“（六）主要财产的权利限制情况”所列情形，发行人的其他主
要财产的所有权或使用权的行使不存在权利限制。
（七）房屋租赁
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在向其他第三方承租房产
的情况，该等租赁房产用于办公、厂房及员工宿舍，具体情况详见《律师工作
报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之 “（七）房屋租赁”。
本所律师 核查后认 为，发 行人及 其子公司 签订的 房屋租 赁合同真 实、合
法、有效。发行人及其子公司合法拥有上述租赁房产的使用权。
本所律师注意到，发行人承租的部分房屋尚未办理产权证书，具体情况如
下：
杭州合慧向屠东东租赁的房屋为尚未办理产权证书的回迁房。杭州合慧仅
租用该房屋作为员工宿舍，且周边替代性房源较多。本所律师核查后认为，上
述房屋尚未取得产权证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
上海衡望向上海湖岫实业有限责任公司租赁的房屋为尚未办理产证的新建
房屋。上海衡 望租用该房 屋作为厂房 ，但该房 屋并非发行 人主要生 产经营场
所，且发行人实际控制人已出具书面承诺：“上海衡望向上海湖岫实业有限责任
公司租赁的相关房屋为尚未办理产证的新建房屋，如该部分房屋建筑被强令拆
除而使集智股份及其子公司产生任何损失，本人将无条件全额承担，并且放弃
向集智股份及其子公司追偿的权利，确保集智股份及其子公司不因此遭受任何
损失”。 本所律师核查后认为，上述房屋尚未取得产权证书不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。
（八）小结
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与
其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的
情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日发行人及其子公司正在履行的
重大合同包括采购合同、销售合同、委托加工合同、技术合作合同、建设工程
施工合同、贷款、开立保函合同及抵押合同，具体情况详见《律师工作报告》
正文部分之“十一、发行人的重大债权债务” 之“（一）发行人的重大合同”
本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所
签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、相关政府部门出
具的证明，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除
《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
本所律师核查后认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款因正常经营活动而发生，不存在违反现行国家法律、法规的
情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自集智有限整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增
资扩股、减少注册资本等行为
变更为股份有限公司以来未发生合并、分立等行为。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
披露了发行人历次增资、减少注册资本情况。
（二）发行人最近三年的重大收购或出售资产行为
发行人最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收
购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人及其董事、监事、高级管理的人员出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
集智有限于 2012 年 3 月整体变更为股份有限公司后的公司章程系由发行人
全体发起人于 2012 年 3 月 9 日制定，该章程已经发行人首次股东大会审议通过
并在工商行政管理部门办理备案手续。
本所律师认为，发行人制定的《公司章程》符合当时有效的法律、法规和
规范性文件规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
发行人近三年对公司章程共进行 2 次修改，本所律师核查后认为，发行人最
近三年对《公司章程》的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符
合我国法律法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我
国法律法规和规范性文件的规定，发行人最近三年对其《公司章程》的修改合
法、有效。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容包括了《公司法》第八
十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股
东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理
机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的
原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有
健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议
事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议
经本所律师核查，自 2020 年至今，发行人共召开股东大会会议 9 次、董事
会会议 28 次、监事会会议 21 次，本所律师认为上述报告期内的股东大会、董事
会、监事会的召开程序、所形成决议的内容、决议的表决及签署均符合《公司
法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权
经本所律 师核查后 认为， 发行人 股东大会 或董事 会历次 授权符合 《公司
法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其授权合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
发行人现有董事会成员 5 名，其中独立董事 2 名；监事会成员 3 名，其中职
工代表监事 1 名。董事会聘有总经理 1 名，副总经理 3 名，董事会秘书兼副总经
理 1 名，财务总监 1 名。
经本所律师核查后确认，发行人董事、监事及高级管理人员均符合法律、
法规和规范性文件的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事
及高级管理人员的情形，也不存在下列情形：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师 认为，发 行人现 任董事 、监事和 高级管 理人员 的任职资 格符合
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
本所律师核查后认为，发行人报告期内董事、高级管理人员及核心技术人
员的相关变动均符合《公司法》《公司章程》有关规定，且履行了必要的法律程
序，报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事 2 名分别为陆宇建、谢乔昕，占发行人全体董事人数的
三分之一以上，且均为会计专业人士。
本所律师核查后认为，发行人现有 2 名独立董事系由发行人股东大会选举产
生，选举程序符合法律法规和规范性文件的规定。2 名独立董事不存在《上市公
司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的不得担
任独立董事的情形，2 名独立董事都具有《上市公司独立董事规则》《公司章
程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，独立董事的
职权范围也未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师核查后认为，发行人在报告期内所享受的税收优惠政策符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
本所律师核查后确认，2020-2022 年度发行人及其子公司取得的政府补助分
别为 625.26 万元、688.51 万元和 777.75 万元，发行人及其子公司报告期内取得
的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师 核查后认 为，报 告期内 ，发行人 及其子 公司依 法纳税， 不存在
偷、漏税等重大违法违规行为，不存在因违反税收管理方面的法规而受到行政
处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内遵守国家有关环境保
护方面的法律 、法规及规 范性文件的 规定，未 发生因违反 环境保护 方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关
产品质量和技术监督标准，不存在因重大违法行为而受到相关主管部门行政处
罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投项目
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议
通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》《企业投资项目核准和备案管
理办法》等规范性文件的规定履行了相关备案手续。本次募集资金项目的投资
合法、有效。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
募集资金拟投资项目所使用土地情况如下：
土地使用权 规划 面积 他项
序号 项目名称 权证号
权利人 用途 （㎡） 权利
集智智能装备研发及
产业化基地建设项目 工业 已抵
发行人 市不动产权第 18,367
电机智能制造生产线 用地 押
扩产项目
根据发行 人出具的 说明， 发行人 本次募集 资金拟 投资项 目不涉及 用地审
批。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行 人出具的 说明， 发行人 本次募集 资金拟 投资项 目不涉及 技术转
让。
（四）发行人前次募集资金的批准和使用
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已按照股东大会批准的投向使
用，不存在违规使用前次募集资金的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万以上，下同）及
行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人楼荣伟先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容，确认发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据《杭州集智机电股份有限公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员针对本次可转债发行认购的声明与承诺》，发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东已就是否参与本次可转债
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
认购及减持相关事宜作出了承诺，具体承诺如下：
“1、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺
（1）本人/本公司将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规
定及公司本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格
履行相应信息披露义务。
（2）若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司最
后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/
本公司将不参与公司本次可转换公司债券的发行认购。
（3）若本人及配偶、父母、子女/本公司参与公司本次可转债的发行认购，
自本人及配偶、父母、子女/本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以
任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司所持有的公司股票或已发行的可
转债。
（4）本人/本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规
定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行
违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相
实施短线交易等违法行为。
（5）若本人及配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺减持公司股票、可转
债的，本人及配偶、父母、子女/本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全
部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（1）本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券。
（2）本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本
承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
（3）若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生
的法律责任。”
本所律师核查后认为，在遵守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次
可转债发行认购不会涉及短线交易。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次
发行的法律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申
报材料内容合法、完整、准确。发行人的本次发行尚需依法获得深圳证券交易
所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 张依航
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