苏州市味知香食品股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为防止苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”） 控股
股东及关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规以及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《苏州市味知香食品股份有限公司防
范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；代大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接
或间接拆借给大股东及关联方资金；为大股东及关联方承担担保责任而形成的债
权；其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东、
实际控制人对公司应严格依法依规行使股东权利、履行股东义务，控股股东、实
际控制人不得利用非公允的利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，
但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。
第六条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的
职责。
第三章 责任和措施
第八条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制及其他关联方的关联交易事项。
第九条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第十条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股
东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组
长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、审计部负责人组成。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报
与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营
性占用资金的情况发生。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当
大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏省证监局和上海证券交易
所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合
法权益。
第十三条 公司应对公司与关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于
存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第四章 公司关联方资金往来支付程序
第十五条 公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不
得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及
其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。
第十六条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否
符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
第十七条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财
务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支
付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公
司的各项规章制度和财务纪律。
第十八条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
第十九条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第五章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免，并追究其法律责任。
第二十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股
股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十二条 公司所属子公司、控股公司违反本办法而发生的控股股东及关
联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相
关责任人追究法律责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修
订本制度。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十五条 本制度由董事会制订，由股东大会审议通过，自股东大会审议
通过之日起生效实施。
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