文灿集团股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议资料
文灿集团股份有限公司
作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，
我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，密切关注行业发展
动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客观、独立和公正地参与公
司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，
切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如
下：
一、基本情况
报告期内，申慧、王国祥、程宗利为公司独立董事，独立董事人数占董事总
人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了较
丰富的经验。
（一）公司现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，自 2011 年起任职于立信会计
师事务所（特殊普通合伙），曾参与主持佛山市纺织企业集团、佛山市佛陶企业
集团等国企转制项目审计，佛山市国星光电股份有限公司、横店集团得邦照明股
份有限公司、横店影视股份有限公司等首发上市项目审计，曾兼任南海农村商业
银行股份有限公司独立董事，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所
副所长、本公司独立董事。
程师，硕士生导师。1997 年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会
压铸分会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海
市压铸技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、本公司
独立董事、上海中超航宇精铸科技有限公司董事、宁波合力科技股份有限公司独
立董事，兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料技术委员会副秘书长。
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起从事律师工作，现任广东南天明律师事务所副主任及合伙人、本公司独立董事，
兼任佛山市律师协会公司法委员会副主任。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司
及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的
关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
二、履职概况
（一）出席会议情况
酬与考核委员会 3 次以及股东大会 3 次。我们通过视频等方式积极出席历次会议，
认真审阅议案及相关资料，与管理层进行询问沟通，针对公司投资计划、对外担
保、利润分配等重大决策事项进行严格把关，同时对对外担保及资金占用、股权
激励、利润分配、募集资金使用等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议
的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报
告期内未对相关审议事项提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在公司 2022 年定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取公司管理
层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在年度审计方面，通过与公
司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安
排及进展情况；在审计过程中，我们对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟
踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报
告的审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告
真实、准确反映公司经营管理成果。
董事会闭会期间，我们积极与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展
动态。我们通过出席公司定期工作会议、公司产品试制发布会及公司工厂考察等
方式，把握公司经营情况；同时通过了解行业政策、市场动态及媒体报道等方式
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全面掌握公司经营动态、行业格局和汽车铝合金铸件行业现状，全面提升决策科
学性。
三、重点关注事项
（一）与法国百炼集团整合与协同
源、财务管理、生产基地升级等多方面的整合与协同，取得良好成效，符合公司
和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司
及其控股子公司存在对外担保或违规担保的情况。我们认为：公司能够严格遵守
有关规定，规范公司的担保行为，并能严格控制提供担保的风险。
（三）募集资金的使用情况
公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督
管理做出明确规定，并得到严格执行。2022 年，公司在不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金及进行现金管
理。上述募集资金使用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符
合公司及全体股东的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
（四）定期经营信息
告，相关公告已履行必要的内部审批程序，未发生修正情形。
（五）聘请会计师事务所情况
报告期内，根据公司未来发展的审计需要，公司续聘安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2022 年度财务报告和内部控制审计机构。公司续聘及变更
审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
配方案，本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章
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程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，
符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护
股东权益。
（八）信息披露的执行情况
露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、
债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（九）内部控制的执行情况
听取公司内部控制执行情况汇报。公司积极开展内部控制自我评价工作，及时修
订多项内控制度，持续改善内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业
运作。
（十）董事会专门委员会运作情况
与考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司定期报告、年度审计
工作、向特定对象发行股票等事项进行专项审议，立足专业优势充分发表意见，
为公司的管理提升和持续稳健发展提供强有力支持。
（十一）股权激励实施情况
个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就等相关事项进行认真审查，相
关限制性股票解除限售及股票期权行权事项的审议及实施等程序符合法律法规
要求，并履行了相应披露义务。
（十二）其他专业建议情况
市场研究，积极应对市场风险、把握市场机遇；坚持为高端客户提供高端产品的
战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密压
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铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量
化”、“新能源汽车”、“大型一体化铸造技术”等的发展机遇，开发新技术产
品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，坚持高质量发展，致力集高端汽车
铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企
业。
四、培训和学习情况
公司根据上海证券交易所、广东证监局等主管机关的要求，多次安排参加线
上监管政策及法律法规的培训。自担任独立董事后，我们注重学习最新的法律、
法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关
法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高履职能力，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
五、公司配合独立董事工作情况
董事能及时了解公司生产经营动态，并获取作出独立判断所需的资料。同时，召
开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，为独立董事工作提供了便
利条件，能积极有效地配合独立董事的工作。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的
态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、实地考察工厂生产情况及日常沟通交流
等多种方式，及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研究和审议，并
以谨慎、负责的态度行使了表决权。依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划
策，在客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，努力推动公司持续发展、
维护公司及广大投资者合法权益。2023 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，
积极履行独立董事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作
用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职责过程
中，公司董事会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的
感谢！
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